【正文】 第十三章 公司解散和清算 第二百一十五條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二百一十二條 公司合并或者分立時；公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。但是，公司在分立前（內(nèi)部版） 24 與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。 第二百零九條 公司分立 ，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第二百零七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被 吸收的公司解散。 第十二章 公司合并和分立 第二百零五條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。 第二百零四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 10 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 第二百零二條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒 絕、隱匿、謊報。董事會不得在股東會決定前 委任會計師事務(wù)所。 第十一章 會計師事務(wù)所的選聘 第一百九十九條 公司聘用取得相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百九十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 （內(nèi)部版） 23 第一百九十六條 公司采取現(xiàn)金方式分配股利。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百九十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財政部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百九十一條 公司在每一會計年度前 6 個月結(jié)束后 30 日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年 度結(jié)束后 40 日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第十章 財務(wù)會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百八十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第一百八十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 （內(nèi)部版） 22 第一百八十五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百八十三條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋簳姹頉Q。會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地 點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百八十條 監(jiān)事會至少每 6 個月召開一次，監(jiān)事也可以提議召開臨時監(jiān)事會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。 第一百七十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百七十五條 監(jiān)事連續(xù) 3 次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百七十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百七十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 第一百七十一條 有本章程第一百一十四條規(guī)定的情 形者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第八章 監(jiān) 事 第一百七十條 單獨(dú)或合并出資比例達(dá) 1/4 的出資人可提名 1 名監(jiān)事。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百六十七條 公 司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十五條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百六十三條 經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘 (或開除 )公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽 取工會和職工大會的意見。 第一百六十二條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百六十條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、各類總監(jiān)和財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 擬訂公司職工的工 資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； (九 ) 提議召開董事會臨時會議； （十）董事會授予的其他職權(quán)。 本章程第一百一十八條（四）～（六）關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于第一百一十九條勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用 于高級管理人員。 董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員。 第二節(jié) 高級管理人員 第一百五十七條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。 第一百五十六條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第一百五十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事不得由下列入員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員 (如公司的經(jīng)理或公司雇員 )； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管 理層有利益關(guān)系的人員。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百五十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存不少于 10 年。 第一百四十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席董事會的無關(guān)（內(nèi)部版） 19 聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會審議 。 第一百四十六條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董 事代為出席。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百四十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點(diǎn)； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 根據(jù)前款規(guī)定，董事長自接到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出開會通知的，提議人員可自行召集董事會臨時會議。 第一百四十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或者監(jiān)事會以及經(jīng)理可以提議召開董事會臨時會議。 第一百三十九條 董事會會議由董事長召集和主 持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第一百三十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定收 購出售資產(chǎn)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。 第一百三十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東會作出說明。 第一百三十四條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司重大收購、收購本公司股權(quán)的 方案； （八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （九）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司收購出售資產(chǎn)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其報酬；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、各類總監(jiān)和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）向股東會提請聘請或更 換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百三十二條 董事會由 7 名 成員組成，設(shè)董事長 1 名，副董事長 1 名，任期 3 年。 第一百三十條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第一百二十九條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員 每個 會計 年度 從公司 及公司的參股公司 獲得報酬的情 況 。 第一百二十七條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會 低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第一百二十二條 董事未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （六）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （七）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百一十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公 司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事的最高服務(wù)年齡為法定退休年齡，董事在任期內(nèi) 達(dá)到退休年齡可延長至任期屆滿。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職