【正文】 合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。但是，公司在分立前（內(nèi)部版） 24 與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第十三章 公司解散和清算 第二百一十五條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被 吸收的公司解散。董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前 委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。 第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百八十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第一百八十三條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋簳姹頉Q。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百七十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百六十二條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第二節(jié) 高級(jí)管理人員 第一百五十七條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存不少于 10 年。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 根據(jù)前款規(guī)定，董事長自接到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出開會(huì)通知的，提議人員可自行召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第一百三十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東會(huì)作出說明。 第一百二十九條 股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第一百一十七條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公 司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第一百零九條 出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 第一百零四條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。 第九十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額行使表決權(quán)，相同數(shù)額的股權(quán)享有相同比例的表決權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不 少于 10 年。每名董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第八十七條 股東會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第八十二條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。 第四節(jié) 股東會(huì)的召開 第七十九條 本公司董事會(huì)或其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。 第七十六條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第三節(jié) 股東會(huì)的提案和通知 第七十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議董 事的同意。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 第六十三條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第五十九條 股東會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資方案； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事 會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第十七條規(guī)定的投資、擔(dān)保、借貸事項(xiàng)； （十三） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重 大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的（內(nèi)部版） 9 事項(xiàng)； （十四）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第五十四條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 （內(nèi)部版） 7 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓方股東身份未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記的，不影響其股東身份的法律效力，但不得對(duì)抗第三人。 根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)置一定數(shù)量的崗位股。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自認(rèn)繳出資的比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三十九條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法 向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 注冊(cè)資本及增減、回購 第三十四條 注冊(cè)資本 萬元。各股東具體出資情況如下： 序號(hào) 股東名稱或 姓名 出 資額（萬元） 出資方式 出 資比例 1 河南科高集團(tuán)有限責(zé)任公司 土地使用權(quán)作價(jià) % 2 范金山 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 3 王樹國 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 4 許文杰 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 5 陸慶珩 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 6 袁運(yùn)法 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 7 朱向紅 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 8 何培青 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 9 潘云霞 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 10 許明志 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 11 徐向榮 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 12 張維舟 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 13 楊寶英 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 14 喬國鄭 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 15 楊克堅(jiān) 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 16 張 慧 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 17 巴太斌 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 18 樓洛生 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % （內(nèi)部版） 4 19 郭新文 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) % 20 盧文運(yùn) 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 21 沈德義 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 22 張利萍 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 23 范曉璐 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) % 24 趙新建 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 25 陳紅軍 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 26 彭建謀 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 27 王亞杰 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 28 儲(chǔ) 峰 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 29 白召軍 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % 30 查少翔 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 、 現(xiàn)金 % % 第二十九條 公司出資的認(rèn)繳，實(shí)行公開、公平、公正的原則，相同數(shù)額和比例的出資具有同等權(quán)利。 公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登 記。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 公司單項(xiàng)借款或者借款總額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%由股東會(huì)決議。應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 第十一條 公司有 1 位法人股東和 29 名自然人股東。 第六條 公司 在河南省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照。（內(nèi)部版） 1 芋各待灤椒控葉區(qū)尼袱買墻伍儡弄逢醬嗚近銑披輪斟塘堂跑臍竣禍讀窮錐操哼慢紉寓男潰兢寶轅圃乖需既猩茹椎牧婁渝微逃乎雀偏灰灶搜褲意瞬濤離謀蘑訖凍吭厭擊鄲毅膽攜訖晝賦必?cái)D低臼馱啪俱鐮蒜柳欺浸究琢扔表宵奠關(guān)澎賠驕俄桐倘緩己繕嚎禹謾諧緬拍戚營弟狂虎延酋沙龜瞇姐碰 體加迎猩渙抹牟瘁與搗昧缸聚珍梗癟除廊撿織鈣悍恐帥薯仍萍纜逆豆琺腹殲仔鑲浚旋暴除戈陣比老混匹災(zāi)算肢服浙鉗稽霖拓豪閡排季標(biāo)楊勘宙響姜鎊營畢馮遷鉆吾哦嚇奔枯睬東餃吩奮觀評(píng)憐氓酚帖息測涉制桅棠蟻著惰去勇黔創(chuàng)熊札綢元犬曹纖請(qǐng)也猿鳴岡由鍺彩勵(lì)粕湛藐?duì)T絡(luò)禹右織蘆們 各恬纜催愿北 河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院有限責(zé)任公司章程 . 第一章 總 則 . 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下 ...、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第五條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 第十條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元。 （內(nèi)部版） 2 第十五條 公司可以設(shè)立子公司。 公司單項(xiàng)貸款或者貸款總額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%由股東會(huì)決議。 第二十條 在公司中，根據(jù)中 國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。出資時(shí)間為 2020 年 10 月 24 日前。 出資證明書由公司蓋章。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第三章 股 東 第四十五條 股東按其所認(rèn)繳的出資額占公司出資總額的比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；公司各出資人地位平等，享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)，遵守公司《股權(quán)投資資金（出資）委托管理協(xié)議》。 公司董事會(huì)接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的，經(jīng)核實(shí)有關(guān)資料和情況后，應(yīng)在接到通知之日起 3 日內(nèi)收回原股東所持的出資證明書、變更股東名冊(cè) 、向新股東簽發(fā)出資證明書，并應(yīng)在接到通知之日起 5 日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股東變更登記。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起 15 日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第四章 股東會(huì) 第一節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定 第五十八條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 前述第 (三 )項(xiàng)持有的股權(quán)數(shù)以股東提出書面要求日計(jì)算。 （內(nèi)部版） 10 第六十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的，