【正文】 視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第四十三條 依照本章程第四十一條、第四十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修 改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 第四十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照（內(nèi)部版） 6 最近一期經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn) 的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一） 公司連續(xù) 3 年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該 3 年連續(xù)盈利，并且符合本公司章程規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之 日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第三章 股 東 第四十五條 股東按其所認(rèn)繳的出資額占公司出資總額的比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；公司各出資人地位平等，享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)，遵守公司《股權(quán)投資資金（出資）委托管理協(xié)議》。 根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)置一定數(shù)量的崗位股。崗位股是公司在職中、高層管理人員及技術(shù)骨干以現(xiàn)金形式按一定比例認(rèn)購(gòu)的股份，該股份在崗期間不得轉(zhuǎn)讓?zhuān){(diào)走、退休或離崗時(shí)，由公司按照最近一期經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)的價(jià)格回 購(gòu)其股權(quán)。 崗位股享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的出資數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 表決權(quán)； （三） 公司終止或清算時(shí)，按其所持有的出資份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 第四十六條 股東名冊(cè)是證明股東身份的充分證據(jù)。公司應(yīng)當(dāng)定期查詢(xún)主要股東資料以及主要股東的出資變更 (包括出資的出質(zhì) )情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)： （一）股東的名稱(chēng)； （二）股東的住所； （三）股東的出資額； （四）出資證明書(shū)編號(hào)。 第四十七條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方或受讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓事實(shí)發(fā)生法律效力后 3 日內(nèi) ，持有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件、資料通知公司董事會(huì)變更公司股東名冊(cè)及向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股東變更登記，逾期通知公司董事會(huì)，引起對(duì)受讓股東不利法律后果的，由受讓股東承擔(dān)。 公司董事會(huì)接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的，經(jīng)核實(shí)有關(guān)資料和情況后，應(yīng)在接到通知之日起 3 日內(nèi)收回原股東所持的出資證明書(shū)、變更股東名冊(cè) 、向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并應(yīng)在接到通知之日起 5 日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股東變更登記。 （內(nèi)部版） 7 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓方股東身份未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記的，不影響其股東身份的法律效力，但不得對(duì)抗第三人。出資證明書(shū)、股東名冊(cè)和出資（股權(quán)）轉(zhuǎn) 讓協(xié)議中對(duì)同一出資的股東身份記載不一致的，以股東名冊(cè)的記載為準(zhǔn)。 公司董事會(huì)接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，雖未變更股東名冊(cè)并向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，但因召開(kāi)股東會(huì)需通知股東的，應(yīng)通知受讓方股東。 第四十八條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利； （二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)； （三）依照其所持有的出資數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配； （四）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （五）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為和日 常管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； （六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的出資； （七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （八）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)； （九）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的出資份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （十）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償； （十一）依照公司章程第四十四條的規(guī)定，要求公司收購(gòu)其股權(quán)； (十二 ) 法律、行政 法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第四十九條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制（繳付成本費(fèi)用） 公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起 15 日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 第五十一條 股東提出查閱前條所 述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司出資數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第五十二條 公司成立后股東不得抽逃出資。 第五十三條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事、高級(jí)管理人員有前款規(guī)定情形的，股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事有第一款規(guī)定情形的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 （內(nèi)部版） 8 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日 內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第五十四條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第五十五條 股東履行下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程，保守公司秘密； （二）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資； （三）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定 的情形外，不得退股； （五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展； （六）按時(shí)參加股東會(huì)； （七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第五十六條 持有公司 1%以上有表決權(quán)股權(quán)的股東，將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 5 日內(nèi)向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第五十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒?東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 第四章 股東會(huì) 第一節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定 第五十八條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第五十九條 股東會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事 會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第十七條規(guī)定的投資、擔(dān)保、借貸事項(xiàng)； （十三） 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重 大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的（內(nèi)部版） 9 事項(xiàng)； （十四）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第六十條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)特別決議通過(guò)。 （一） 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%提供的任何擔(dān)保； （二） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 40%的擔(dān)保對(duì)象提供的 擔(dān)保； （三）單筆擔(dān)保額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。 第六十一條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 3 個(gè)月內(nèi)舉行。 第六十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 1 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司出資額 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)； （四） 1/3 以上的董事要求時(shí)； （五）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （六）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第 (三 )項(xiàng)持有的股權(quán)數(shù)以股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第六十三條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第六十四條 本公司召開(kāi)股東會(huì)的地點(diǎn)為：公司會(huì)議室。股東會(huì)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。 第六十五條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或持有公司出資額 20%以上的有表決權(quán)股東認(rèn)為必要時(shí)，本公司召開(kāi)股東會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具書(shū)面法律意見(jiàn)： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定； （二）出席會(huì)議人 員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第二節(jié) 股東會(huì)的召集 第六十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表 1/10 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第六十七條 董事會(huì)決定召開(kāi)股東會(huì)的，應(yīng)在形成決定之日起 3 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知。 （內(nèi)部版） 10 第六十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開(kāi)會(huì)議通知的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職 責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第六十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上出資額的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)在收到提案后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開(kāi)會(huì)議通知的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股權(quán)的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求 。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上出資額的股東可以自行召集和主持。 第七十條 1/3 以上的董事有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議董 事的同意。 董事會(huì)在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開(kāi)會(huì)議通知的， 1/3 以上的董事有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議董事的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)， 1/3 以上的董事可以自行召集和主持。 第七十一條 監(jiān)事會(huì)或股東或 1/3 以上的董事決定自行召集股東會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)。 股東自行召集股東會(huì)的，在股東會(huì)決議前，召集股 東持股比例不得低于 10%。