【正文】 結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第一百零八條 股東會(huì)結(jié)束時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 第一百零三條 股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決 ，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 第九十六條 下列事項(xiàng)由股 東會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資； （七）決定股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制； （八）公司對(duì)外投資和為本公司擔(dān)保； （九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。 第八十六條 召集人（公司如聘請(qǐng)律師的，和律師共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn) 行驗(yàn)證）將依據(jù)公司董事會(huì)提供的股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的出資數(shù)額。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 股東接到召開(kāi)股東會(huì)議的通知后，如不能到會(huì)的，應(yīng)向會(huì)議召集人書(shū)面說(shuō)明不能到會(huì)的原因和對(duì)會(huì)議每一提案的意見(jiàn)。 第七十五條 召集人依據(jù)股東名冊(cè)記載的股東身份在年度股東會(huì)召開(kāi) 15日前以書(shū)面方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 10 日前以書(shū)面方式通知各股東。 第七十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東或 1/3 以上的董事自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上出資額的股東可以自行召集和主持。 第六十七條 董事會(huì)決定召開(kāi)股東會(huì)的，應(yīng)在形成決定之日起 3 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知。 第六十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 1 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司出資額 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)； （四） 1/3 以上的董事要求時(shí)； （五）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （六）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （七）公司章程規(guī)定的其他情形?？毓晒?東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 （內(nèi)部版） 8 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日 內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。 第四十七條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方或受讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓事實(shí)發(fā)生法律效力后 3 日內(nèi) ，持有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件、資料通知公司董事會(huì)變更公司股東名冊(cè)及向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股東變更登記，逾期通知公司董事會(huì)，引起對(duì)受讓股東不利法律后果的，由受讓股東承擔(dān)。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之 日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第三十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)是證明股東持有公司出資的充分證據(jù)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱(chēng)； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。 第二十八條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間： 河南科高集團(tuán)有限責(zé)任公司以 國(guó)有劃撥土地使用權(quán)作價(jià)出資 萬(wàn)元， 占公司出資總額的 ％； 自然人股東以現(xiàn)金及身份轉(zhuǎn)換 補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn) 出資 萬(wàn)元，占公司出資總額的 ％。 第二十三條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 公司研究決定經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工（代表）大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。 公司不為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第二條 河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）系依照《中華人民共和國(guó)公司法 》和其他有關(guān)規(guī)定在河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院基礎(chǔ)上經(jīng)過(guò)改制成立的有限責(zé)任公司。 第七條 公司名稱(chēng)：河南建筑材料研究設(shè)計(jì)院有限責(zé)任公司。股東名稱(chēng)和姓名分別為： （一）法人股東：河南科高產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 法定代表人：趙亞平 住所： 鄭州市紅專(zhuān)路 58 號(hào) （二）自然人股東 : 范金山、王樹(shù)國(guó)、陸慶珩、袁運(yùn)法、許文杰、朱向紅、王亞杰、何培青、張維舟、 潘云霞、許明志、徐向榮、楊寶英、喬國(guó)鄭、楊克堅(jiān)、張 慧、巴太斌、樓洛生、 郭新文、盧文運(yùn)、沈德義、張利萍、范曉璐、趙新建、陳紅軍、彭建謀、儲(chǔ) 峰、 白召軍、査少翔。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第十八條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保 險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 第二十四條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 第三十條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 （內(nèi)部版） 5 第三十五條 公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四十條 自公司成立之日起，公司設(shè)立時(shí)的股東 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 第四十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。崗位股是公司在職中、高層管理人員及技術(shù)骨干以現(xiàn)金形式按一定比例認(rèn)購(gòu)的股份，該股份在崗期間不得轉(zhuǎn)讓?zhuān){(diào)走、退休或離崗時(shí)，由公司按照最近一期經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)的價(jià)格回 購(gòu)其股權(quán)。出資證明書(shū)、股東名冊(cè)和出資（股權(quán)）轉(zhuǎn) 讓協(xié)議中對(duì)同一出資的股東身份記載不一致的，以股東名冊(cè)的記載為準(zhǔn)。 第五十一條 股東提出查閱前條所 述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司出資數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第五十五條 股東履行下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程，保守公司秘密； （二）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資； （三）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定 的情形外，不得退股； （五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展； （六）按時(shí)參加股東會(huì)； （七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第六十四條 本公司召開(kāi)股東會(huì)的地點(diǎn)為：公司會(huì)議室。 董事會(huì)在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開(kāi)會(huì)議通知的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職 責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 董事會(huì)在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開(kāi)會(huì)議通知的， 1/3 以上的董事有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 第七十四條 公司召開(kāi)股東會(huì)，董事、監(jiān)事、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 5%以上股權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出提案。 股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益 的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第八十八條 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。 第九十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。 第九十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 （內(nèi)部版） 14 公司持有的本公司股權(quán)沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股權(quán)不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)。 第一百零五條 同一表決權(quán)只能現(xiàn)場(chǎng)表決。 未填、錯(cuò)填 、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股權(quán)數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第一百一十五條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期 3 年。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 第一 百二十一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百二十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。 （內(nèi)部版） 18 第一百三十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百四十二 條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)限為：提前 5 天發(fā)出召開(kāi)會(huì)議的通知，會(huì)議當(dāng)天時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百四十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議 事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) )。 第一百五十三條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 （內(nèi)部版） 20 公司設(shè)副經(jīng)理及各類(lèi)總監(jiān)若干名，由經(jīng)理提名、董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百六十九條 副經(jīng)理、各類(lèi)總監(jiān)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助經(jīng)理工作。 第一百七十四條 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公 司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3（ 2 名）。 第一百八十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 第一百九十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第一百九十五條 公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)做出決定之日起 30 日內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。 第二百零一條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； （三）列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第二百一十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)