【正文】 結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第一百零八條 股東會結(jié)束時，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 第一百零三條 股東會將對所有提案進行逐項表決 ，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 第九十六條 下列事項由股 東會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資； （七）決定股東會選舉董事、監(jiān)事時實行累積投票制； （八）公司對外投資和為本公司擔保； （九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。股東會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。 第八十六條 召集人（公司如聘請律師的，和律師共同對股東資格的合法性進 行驗證）將依據(jù)公司董事會提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的出資數(shù)額。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 股東接到召開股東會議的通知后，如不能到會的，應(yīng)向會議召集人書面說明不能到會的原因和對會議每一提案的意見。 第七十五條 召集人依據(jù)股東名冊記載的股東身份在年度股東會召開 15日前以書面方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開 10 日前以書面方式通知各股東。 第七十二條 對于監(jiān)事會或股東或 1/3 以上的董事自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東會，單獨或者合計持有公司 10%以上出資額的股東可以自行召集和主持。 第六十七條 董事會決定召開股東會的，應(yīng)在形成決定之日起 3 日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。 第六十二條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 1 個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的 1/3 時； （三）單獨或者合并持有公司出資額 10%以上的股東請求時； （四） 1/3 以上的董事要求時； （五）董事會認為必要時； （六）監(jiān)事會提議召開時； （七）公司章程規(guī)定的其他情形?？毓晒?東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 （內(nèi)部版） 8 監(jiān)事會、董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日 內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。 第四十七條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方或受讓方應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓事實發(fā)生法律效力后 3 日內(nèi) ，持有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件、資料通知公司董事會變更公司股東名冊及向公司登記機關(guān)申請股東變更登記，逾期通知公司董事會，引起對受讓股東不利法律后果的，由受讓股東承擔。 自股東會會議決議通過之 日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 第三十三條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書是證明股東持有公司出資的充分證據(jù)，出資證明書載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第二十八條 股東的出資方式、出資額和出資時間： 河南科高集團有限責任公司以 國有劃撥土地使用權(quán)作價出資 萬元， 占公司出資總額的 ％； 自然人股東以現(xiàn)金及身份轉(zhuǎn)換 補償金等額的凈資產(chǎn) 出資 萬元，占公司出資總額的 ％。 第二十三條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 公司研究決定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會的意見，并通過職工（代表）大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。 公司不為公司股東或者實際控制人提供擔保。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第二條 河南建筑材料研究設(shè)計院有限責任公司（以下簡稱公司）系依照《中華人民共和國公司法 》和其他有關(guān)規(guī)定在河南建筑材料研究設(shè)計院基礎(chǔ)上經(jīng)過改制成立的有限責任公司。 第七條 公司名稱：河南建筑材料研究設(shè)計院有限責任公司。股東名稱和姓名分別為： （一）法人股東：河南科高產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司 法定代表人：趙亞平 住所： 鄭州市紅專路 58 號 （二）自然人股東 : 范金山、王樹國、陸慶珩、袁運法、許文杰、朱向紅、王亞杰、何培青、張維舟、 潘云霞、許明志、徐向榮、楊寶英、喬國鄭、楊克堅、張 慧、巴太斌、樓洛生、 郭新文、盧文運、沈德義、張利萍、范曉璐、趙新建、陳紅軍、彭建謀、儲 峰、 白召軍、査少翔。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 第十八條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保 險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 第二十一條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。 第二十四條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 第三十條 各股東應(yīng)當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。 （內(nèi)部版） 5 第三十五條 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四十條 自公司成立之日起，公司設(shè)立時的股東 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 第四十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。崗位股是公司在職中、高層管理人員及技術(shù)骨干以現(xiàn)金形式按一定比例認購的股份，該股份在崗期間不得轉(zhuǎn)讓，調(diào)走、退休或離崗時，由公司按照最近一期經(jīng)審計后每股凈資產(chǎn)的價格回 購其股權(quán)。出資證明書、股東名冊和出資（股權(quán)）轉(zhuǎn) 讓協(xié)議中對同一出資的股東身份記載不一致的，以股東名冊的記載為準。 第五十一條 股東提出查閱前條所 述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司出資數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第五十五條 股東履行下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程，保守公司秘密； （二）按規(guī)定繳納所認繳出資； （三）以認繳的出資額對公司承擔責任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定 的情形外，不得退股； （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展； （六）按時參加股東會； （七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第六十四條 本公司召開股東會的地點為：公司會議室。 董事會在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開會議通知的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職 責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 董事會在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開會議通知的， 1/3 以上的董事有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 第七十四條 公司召開股東會，董事、監(jiān)事、董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 5%以上股權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出提案。 股東會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益 的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第八十八條 監(jiān)事會自行召集的股東會，由監(jiān)事會主席主持。 第九十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第九十四條 召集人應(yīng)當保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 （內(nèi)部版） 14 公司持有的本公司股權(quán)沒有表決權(quán)，且該部分股權(quán)不計入出席股東會有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)。 第一百零五條 同一表決權(quán)只能現(xiàn)場表決。 未填、錯填 、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股權(quán)數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第一百一十五條 董事由股東會選舉或更換，任期 3 年。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 第一 百二十一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百二十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。 （內(nèi)部版） 18 第一百三十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百四十二 條 董事會召開臨時董事會會議的通知時限為：提前 5 天發(fā)出召開會議的通知，會議當天時間不計算在內(nèi)。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百四十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議 事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù) )。 第一百五十三條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 （內(nèi)部版） 20 公司設(shè)副經(jīng)理及各類總監(jiān)若干名，由經(jīng)理提名、董事會聘任或解聘。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第一百六十九條 副經(jīng)理、各類總監(jiān)和財務(wù)負責人協(xié)助經(jīng)理工作。 第一百七十四條 監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公 司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3（ 2 名）。 第一百八十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百九十條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 第一百九十五條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會做出決定之日起 30 日內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。 第二百零一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第二百一十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)