【導(dǎo)讀】人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定在河南建筑材料研究設(shè)計院基礎(chǔ)上經(jīng)過改制成立的有限責(zé)任公司。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司單項借款或者借款總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%由股東會決議。議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　

【正文】 份作出。 第二節(jié) 高級管理人員 第一百五十七條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。 （內(nèi)部版） 20 公司設(shè)副經(jīng)理及各類總監(jiān)若干名，由經(jīng)理提名、董事會聘任或解聘。 董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員。 第一百五十八條 本章程第一百一十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第一百一十八條（四）～（六）關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于第一百一十九條勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用 于高級管理人員。 第一百五十九條 經(jīng)理每屆任期 3 年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百六十條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、各類總監(jiān)和財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 擬訂公司職工的工 資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； (九 ) 提議召開董事會臨時會議； （十）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百六十一條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百六十二條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第一百六十三條 經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘 (或開除 )公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽 取工會和職工大會的意見。 第一百六十四條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百六十五條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第一百六十六條 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。 第一百六十七條 公 司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十八條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百六十九條 副經(jīng)理、各類總監(jiān)和財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助經(jīng)理工作。 第八章 監(jiān) 事 第一百七十條 單獨或合并出資比例達 1/4 的出資人可提名 1 名監(jiān)事。監(jiān)事任期未到，（內(nèi)部版） 21 股東會不得無故解除其職務(wù)。 第一百七十一條 有本章程第一百一十四條規(guī)定的情 形者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百七十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百七十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百七十四條 監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百七十五條 監(jiān)事連續(xù) 3 次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百七十六條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百七十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九章 監(jiān)事會 第一百七十八條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公 司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3（ 2 名）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百七十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)，對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董 事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第一百八十條 監(jiān)事會至少每 6 個月召開一次，監(jiān)事也可以提議召開臨時監(jiān)事會議。 第一百八十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開 5 日以前通知全體監(jiān)事。會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地 點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百八十二條 監(jiān)事會的議事方式為：集中議事方式。 第一百八十三條 監(jiān)事會的表決程序為：書面表決。 第一百八十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 （內(nèi)部版） 22 第一百八十五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百八十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保 存 10 年。 第一百八十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第一百八十八條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。 第十章 財務(wù)會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百八十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第一百九十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 第一百九十一條 公司在每一會計年度前 6 個月結(jié)束后 30 日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年 度結(jié)束后 40 日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 董事會應(yīng)當(dāng)在每一會計年度前 6 個月結(jié)束后 40 日以內(nèi)，在每一會計年度結(jié)束后 60 日以內(nèi)將公司編制的中期和年度財務(wù)會計報告送交各股東、董事和監(jiān)事。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財政部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百九十二條 公司除法定的會計賬薄外，不另立會計賬薄。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二節(jié) 利潤分配 第一百九十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤的 80%按股東認(rèn)繳的出資比例分配紅利，其余20%留存公司。 股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。 第一百九十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百九十五條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會做出決定之日起 30 日內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。 （內(nèi)部版） 23 第一百九十六條 公司采取現(xiàn)金方式分配股利。 第三節(jié) 內(nèi)部審 計 第一百九十七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百九十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第十一章 會計師事務(wù)所的選聘 第一百九十九條 公司聘用取得相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第二百條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。董事會不得在股東會決定前 委任會計師事務(wù)所。 第二百零一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第二百零二條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒 絕、隱匿、謊報。 第二百零三條 會計師事務(wù)所的審計或咨詢費用由股東會確定。 第二百零四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 10 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情形。 第十二章 公司合并和分立 第二百零五條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。 第二百零六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被 吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第二百零七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第二百零八條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第二百零九條 公司分立 ，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分 立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。 第二百一十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前（內(nèi)部版） 24 與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第二百一十一條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項 合并或者分立事宜； (六 )辦理解散登記或者變更登記。 第二百一十二條 公司合并或者分立時；公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百一十三條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二百一十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第十三章 公司解散和清算 第二百一十五條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)