【正文】 。第五十五條（經(jīng)理資格提示）經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由具有完全民事行為能力的自然人擔(dān)任，但無須持有公司股權(quán)。監(jiān)事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合本指引第四十七條第二款的規(guī)定。 第五十九條（監(jiān)事產(chǎn)生）公司章程應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事的產(chǎn)生方式。國有獨(dú)資公司章程應(yīng)當(dāng)載明，監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。第六十七條 （法定代表人權(quán)利義務(wù)）公司章程可以載明法定代表人的權(quán)利、義務(wù)以及當(dāng)法定代表人存在濫用職權(quán)、未履行義務(wù)等情況時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任、處置方式。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，有限責(zé)任公司成立后，股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。據(jù)此修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司可以指定部門或者專人保管公司公章、營業(yè)執(zhí)照，并在職權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)的決議合法規(guī)范使用。第八十二條（概數(shù)說明） 本指引所稱“以上”含本數(shù)；“低于”、“過半數(shù)”不含本數(shù)。公司章程于公司終止時(shí)失效，不因解散事由發(fā)生而失效。第八十四條（章程的生效和失效）公司章程不以公司登記機(jī)關(guān)備案為生效要件。 第十章 附 則第八十一條 （概念解釋）本指引下列用語的含義：（一）股東，是指向有限責(zé)任公司出資并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人；（二）吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；（三）新設(shè)合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散；（四）存續(xù)分立，是指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù)；（五）解散分立，是指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。第七十五條（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交期限）公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東的期限。營業(yè)期限可以約定為永久存續(xù)、固定年限，或者具體規(guī)定到年、月、日。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第八章 法定代表人第六十六條（法定代表人）公司章程應(yīng)當(dāng)載明，公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并只能選擇其一。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司，由監(jiān)事行使本條第一款、第二款規(guī)定的職權(quán)。經(jīng)理由執(zhí)行董事、國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員兼任的，其任期可以與該董事任期相同。公司章程可以對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額進(jìn)行限額規(guī)定。不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明執(zhí)行董事的產(chǎn)生方式。一人有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中的非職工代表由股東決定產(chǎn)生。有限責(zé)任公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、委派無效。股東會(huì)會(huì)議可以由股東按照認(rèn)繳的出資比例、實(shí)繳的出資比例，或者公司章程規(guī)定的其他比例行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事召集的股東會(huì)會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)或者該監(jiān)事主持。股東會(huì)定期會(huì)議的召開時(shí)間，一般可以約定為公司會(huì)計(jì)年度的期中或者期末。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會(huì)的其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）對公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（二）審議股東的提案；（三）審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的公司對外擔(dān)保、投資事項(xiàng)；（四）檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況；（五）股東認(rèn)為需要記載的其他職權(quán)。記載實(shí)繳情況的，股東實(shí)繳發(fā)生變化時(shí)應(yīng)當(dāng)按照本指引第七條規(guī)定辦理章程備案。第三十二條（減資）有限責(zé)任公司減少注冊資本的，公司章程應(yīng)當(dāng)載明減資后全體股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間。第二十八條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式。第二十四條（本人名義出資）有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第二十條（股東名冊置備）有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本數(shù)額。公司變更注冊資本的方式包括增加注冊資本和減少注冊資本兩種。第四章 公司注冊資本第十三條（注冊資本）公司章程載明的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的住所只能有一個(gè)。第六條（章程制定）設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程由股東共同制定。第二條（指引作用）有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)，參照本指引，結(jié)合公司實(shí)際，制定合理規(guī)范的公司章程。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十二條（經(jīng)營范圍用語）公司章程載明的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)規(guī)范。依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳的公司的章程應(yīng)當(dāng)載明公司注冊資本已實(shí)繳。公司減少注冊資本的，公司章程載明的減資后的注冊資本應(yīng)當(dāng)符合本指引第十三條第二款的規(guī)定。第十八條（公司重組注冊資本最低限額）因合并分立而存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)符合本指引第十三條第二款的規(guī)定。第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第二十二條（分別記載）公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間。法律、行政法規(guī)對評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓修改公司章程的該項(xiàng)記載，不需另行進(jìn)行股東會(huì)表決。公司章程應(yīng)當(dāng)按照本指引第二十九條的規(guī)定，對公司合并分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間作出記載。有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其合法繼承人繼承股東資格的，公司章程中對于所繼承股權(quán)中實(shí)繳出資的部分同前款規(guī)定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司由執(zhí)行董事召集；董事會(huì)、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司由監(jiān)事召集；監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集。第四十二條（股東會(huì)通知）公司章程應(yīng)當(dāng)載明，召開有限責(zé)任公司股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，股東會(huì)作出本