【正文】 第一百九十七條 監(jiān)事的提名方式和程序為： （一）在本行章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由監(jiān)事會提出選任監(jiān)事的建議名單。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百九十五條 監(jiān)事會成員應(yīng)由股東代表擔任的監(jiān)事、職工代表擔任的監(jiān)事及外部監(jiān)事構(gòu)成。 第一百九十四條 行長可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百九十三條 本行行長及高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，不得有《公司法》第一百四十九條所列行為。 第一百九十一條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。 第一百九十條 行長 應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百八十八條 行長對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持本行的日常管理工作，并向董事會報告； （二）組織實施董事會決議、本行年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂本行的基本管理制度； （五）制訂本行的具體規(guī)章； （六）提名副行長、財務(wù)負責(zé)人并報董事會聘任或者解聘，聘任或者解 聘分（支）行行長、副行長及董事會職權(quán)以外的本行其他高級管理人員； （七）決定本行職工的獎懲； （八）提議召開董事會臨時會議； （九）擬訂本行分支機構(gòu)的設(shè)置和撤并方案，報董事會審批；授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門和分支機構(gòu)負責(zé)人開展經(jīng)營管理活動； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報告； （十一）本行章程或董事會授予的其他職權(quán)。本行可設(shè)副行長若干名，由行長提名，由董事會聘任或解聘。 第六章 高級管理層 第一百八十五條 本行高級管理層由行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人等 組成。但本行監(jiān)事不得兼任本行董事會秘書。董事會秘書任期與董事任期相同。 第一百八十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準備和遞交國家有關(guān)主管部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責(zé)起草董事會文件和有關(guān)規(guī)章制度； （四）負責(zé)本行信息披露事務(wù)； （五）保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人能夠及時得到有關(guān)文件和記錄； （六）負 責(zé)本行股權(quán)管理，保管董事會印章以及相關(guān)資料； （七）董事會授權(quán)的其他事務(wù)。 第一百八十條 董事會秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識和銀行工作經(jīng)驗。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百七十九條 董事會設(shè)董事會秘書。 第一百七十八條 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 第一百七十六條 各專門委員會應(yīng)當定期與高級管理層及部門負責(zé)人交流本行的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。 （二）擬訂董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。 第一百七十二條 審計及戰(zhàn)略委員會的職責(zé)： （一）檢查本行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序； （二）檢查本行風(fēng)險及合規(guī)狀況； （三）負責(zé)本行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議； （四）制定本行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略； （五）監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 第一百七十一條 董事會專門委員會委員由董事長提名，董事會選舉產(chǎn)生，對董事會負責(zé)，委員人數(shù)不得少于三人。經(jīng)董事長批準，董事會的相關(guān)擬決議事項可以先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見后再由董事會作出決議。 第一百六十九條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，應(yīng)依法承擔賠償責(zé)任。 第 一百六十七條 股東大會審議的獨立董事評價報告，應(yīng)當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內(nèi)容。獨立董事在本行任職不得超過三年，三年期滿，可以連續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。 第一百六十四條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成 本行獨立董事達不到本章程要求的人數(shù)時，本行應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。 第一百六十三條 本行不得聘任國家機關(guān)工作人員擔任獨立董事。獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件： （一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級以上職稱； （二）具有五年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （三）具備商業(yè)銀行運作 的基本知識，熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)； （四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表； （五）獨立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實際控制人、或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人影響； （六）確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，每年為本行工作的時間不得少于 15 個工作日。 第一百六十條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。 在董事會就有關(guān)事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)，但法律、法規(guī)、規(guī)章、本行章程另有規(guī)定的除外。 本行控股股東的法定代表人或主要負責(zé)人不得兼任本行董事長。 第三節(jié) 董事長 第一百五十八條 本行設(shè)董事長一名，根據(jù)需要可設(shè)副董事長一名。 第一百五十六條 董事會決議及會議記錄等應(yīng)當在會議結(jié)束后十日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第一百五十五條 董事會決議由公司經(jīng)營管理層負責(zé)執(zhí)行和落實，董事會辦公室負責(zé)督辦決議的執(zhí)行情況。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責(zé)任。 第一百五十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）開會的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果僅載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。該董事會會議應(yīng)當由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行，董事會會議作出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。董事會辦公室負責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會其 他董事。 第一百四十九條 董事會對利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項作出決議，應(yīng)當經(jīng)董事會三分之二以上董事通過，且不得采取通訊表決方式。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決方式為記名投票表決。采取通訊表決方式應(yīng)當符合以下條件： （一）通訊表決事項應(yīng)當至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)當提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)； （二）通訊表決應(yīng)當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決； （三）通訊表決應(yīng)當確有必要，通訊表決提案應(yīng)當說明采取通訊表決的理由。 第一百四十六條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可采用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百四十四條 董事、監(jiān)事會 或本行行長可以向董事會提出提案，但提案人應(yīng)當事先以書面形式說明需要董事會審議的具體事由、方案及內(nèi)容，并應(yīng)提供相關(guān)的資料，由董事長確定交由相應(yīng)的董事會專門委員會先行審議或者將該提案直接提交董事會進行表決。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席。 第一百四十三條 董事會會議應(yīng)當由董事本人親自出席。 第一百四十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日 期。 第一百四十條 董事會召開臨時董事會會議的通知和會議文件應(yīng)于會議召開五日前以書面形式送達全體董事。非董事會成員的本行高級管理層成員、審議事項涉及的本行相關(guān)部門負責(zé)人或其他相關(guān)人員可以列席董事會會議。董事會例會每年至少應(yīng)當召開四次，由董事長召集，會議通知和會議文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。 第一百三十七條 董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見，并可 以聘請專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見。 第一百三十五條 董事會應(yīng)當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告本行經(jīng)營事項。 第一百三十三條 董事會應(yīng)當定期開展對本行 財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注本行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。 第一百三十一條 董事會應(yīng)當確保本行制定書面的行為規(guī)范準則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時應(yīng)明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機制。 第一百三十條 董事會應(yīng)當通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會對關(guān)聯(lián)交易進行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當由關(guān)聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批 。 第一百二十八條 董事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注本行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動本行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實施有效的內(nèi)部控制。 第一百二十六條 董事會應(yīng)當定期對本行風(fēng)險狀況進行評估，確定本行面臨的主要風(fēng)險，確定適當?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風(fēng)險水平。 第一百二十四 條 董事會應(yīng)當保證本行建立適當?shù)娘L(fēng)險管理與內(nèi)部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置本行面臨的各種風(fēng)險。 第一百二十三條 董事會承擔本行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保本行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。 第一百二十二條 董事會負責(zé)審議本行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應(yīng)當確保其傳達至全行范圍。本行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當充分考慮本行的發(fā)展目標、經(jīng)營與風(fēng)險現(xiàn)狀、風(fēng)險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況，滿足本行的長期發(fā)展需要，并對本行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。 董事會未經(jīng)行長提名不得直接聘任或者解聘副行長、財務(wù)負責(zé)人及其他高級管理層成員。 第一百一十七條 董事會依法履行以下職責(zé)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定 本行的經(jīng)營計劃和投資方案，確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略； （四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案； （七）制訂本行合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置及撤并； （九）聘任和解聘本行行長、董事會秘書；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負責(zé)人等本行高級管理層人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十）制定本行的基本管理制度； （十一）聽取并審議本行行長的工作匯報，檢查行長的工作；監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （十二）決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策； （十三）管理本行的信息披露，并對本行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔最終責(zé)任； （十四）負責(zé)定期評估并完善本行的公司治理狀況； （十五）擬訂本行回購股票方案； （十六）制訂本行章程的修改方案； （十七）決定聘請或更換為本行審計的會計師事務(wù)所； （十八）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第二節(jié) 董事會 第一百一十五條 本行設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 第一百一十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。 余任董事應(yīng)當盡快召集股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第一百一 十一條 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第一百零九條 董事應(yīng)當投入足夠的時間履行其職責(zé)，董事每年應(yīng)當親自出席至少三分之二以上的董事會會議。 第一百零八條 未經(jīng)本行 章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán) ； （二）除