【正文】 第一百九十七條 監(jiān)事的提名方式和程序?yàn)椋? （一）在本行章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由監(jiān)事會提出選任監(jiān)事的建議名單。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百九十五條 監(jiān)事會成員應(yīng)由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事、職工代表擔(dān)任的監(jiān)事及外部監(jiān)事構(gòu)成。 第一百九十四條 行長可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百九十三條 本行行長及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，不得有《公司法》第一百四十九條所列行為。 第一百九十一條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百九十條 行長 應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百八十八條 行長對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持本行的日常管理工作，并向董事會報(bào)告； （二）組織實(shí)施董事會決議、本行年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂本行的基本管理制度； （五）制訂本行的具體規(guī)章； （六）提名副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并報(bào)董事會聘任或者解聘，聘任或者解 聘分（支）行行長、副行長及董事會職權(quán)以外的本行其他高級管理人員； （七）決定本行職工的獎懲； （八）提議召開董事會臨時(shí)會議； （九）擬訂本行分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和撤并方案，報(bào)董事會審批；授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人開展經(jīng)營管理活動； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報(bào)告； （十一）本行章程或董事會授予的其他職權(quán)。本行可設(shè)副行長若干名，由行長提名，由董事會聘任或解聘。 第六章 高級管理層 第一百八十五條 本行高級管理層由行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等 組成。但本行監(jiān)事不得兼任本行董事會秘書。董事會秘書任期與董事任期相同。 第一百八十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)主管部門要求董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)起草董事會文件和有關(guān)規(guī)章制度； （四）負(fù)責(zé)本行信息披露事務(wù)； （五）保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人能夠及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （六）負(fù) 責(zé)本行股權(quán)管理，保管董事會印章以及相關(guān)資料； （七）董事會授權(quán)的其他事務(wù)。 第一百八十條 董事會秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識和銀行工作經(jīng)驗(yàn)。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百七十九條 董事會設(shè)董事會秘書。 第一百七十八條 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 第一百七十六條 各專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門負(fù)責(zé)人交流本行的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見和建議。 （二）擬訂董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。 第一百七十二條 審計(jì)及戰(zhàn)略委員會的職責(zé)： （一）檢查本行的會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； （二）檢查本行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況； （三）負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會審議； （四）制定本行經(jīng)營目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略； （五）監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。 第一百七十一條 董事會專門委員會委員由董事長提名，董事會選舉產(chǎn)生，對董事會負(fù)責(zé)，委員人數(shù)不得少于三人。經(jīng)董事長批準(zhǔn)，董事會的相關(guān)擬決議事項(xiàng)可以先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行審議，由該專門委員會提出審議意見后再由董事會作出決議。 第一百六十九條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對意見的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 一百六十七條 股東大會審議的獨(dú)立董事評價(jià)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)至少包括該獨(dú)立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨(dú)立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內(nèi)容。獨(dú)立董事在本行任職不得超過三年，三年期滿，可以連續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。 第一百六十四條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成 本行獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時(shí)，本行應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第一百六十三條 本行不得聘任國家機(jī)關(guān)工作人員擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級以上職稱； （二）具有五年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （三）具備商業(yè)銀行運(yùn)作 的基本知識，熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)； （四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表； （五）獨(dú)立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人影響； （六）確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，每年為本行工作的時(shí)間不得少于 15 個(gè)工作日。 第一百六十條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。 在董事會就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)，但法律、法規(guī)、規(guī)章、本行章程另有規(guī)定的除外。 本行控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人不得兼任本行董事長。 第三節(jié) 董事長 第一百五十八條 本行設(shè)董事長一名，根據(jù)需要可設(shè)副董事長一名。 第一百五十六條 董事會決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后十日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第一百五十五條 董事會決議由公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)執(zhí)行和落實(shí)，董事會辦公室負(fù)責(zé)督辦決議的執(zhí)行情況。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。 第一百五十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）開會的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果僅載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行，董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。董事會辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會其 他董事。 第一百四十九條 董事會對利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會三分之二以上董事通過，且不得采取通訊表決方式。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決方式為記名投票表決。采取通訊表決方式應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一）通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)； （二）通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個(gè)事項(xiàng)只作出一個(gè)表決； （三）通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由。 第一百四十六條 董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百四十四條 董事、監(jiān)事會 或本行行長可以向董事會提出提案，但提案人應(yīng)當(dāng)事先以書面形式說明需要董事會審議的具體事由、方案及內(nèi)容，并應(yīng)提供相關(guān)的資料，由董事長確定交由相應(yīng)的董事會專門委員會先行審議或者將該提案直接提交董事會進(jìn)行表決。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利。獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席。 第一百四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席。 第一百四十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點(diǎn)； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日 期。 第一百四十條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知和會議文件應(yīng)于會議召開五日前以書面形式送達(dá)全體董事。非董事會成員的本行高級管理層成員、審議事項(xiàng)涉及的本行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人或其他相關(guān)人員可以列席董事會會議。董事會例會每年至少應(yīng)當(dāng)召開四次，由董事長召集，會議通知和會議文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。 第一百三十七條 董事會在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見，并可 以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見。 第一百三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級管理層定期向董事會報(bào)告本行經(jīng)營事項(xiàng)。 第一百三十三條 董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對本行 財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注本行會計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。 第一百三十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確保本行制定書面的行為規(guī)范準(zhǔn)則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時(shí)應(yīng)明確要求各層級員工及時(shí)報(bào)告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機(jī)制。 第一百三十條 董事會應(yīng)當(dāng)通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批 。 第一百二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動本行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內(nèi)部控制。 第一百二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)定期對本行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評估，確定本行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。 第一百二十四 條 董事會應(yīng)當(dāng)保證本行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時(shí)處置本行面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。 第一百二十三條 董事會承擔(dān)本行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保本行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。 第一百二十二條 董事會負(fù)責(zé)審議本行的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應(yīng)當(dāng)確保其傳達(dá)至全行范圍。本行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮本行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營與風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，滿足本行的長期發(fā)展需要，并對本行可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)作出合理的估計(jì)。 董事會未經(jīng)行長提名不得直接聘任或者解聘副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理層成員。 第一百一十七條 董事會依法履行以下職責(zé)： （一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定 本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略； （四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案； （七）制訂本行合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置及撤并； （九）聘任和解聘本行行長、董事會秘書；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等本行高級管理層人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十）制定本行的基本管理制度； （十一）聽取并審議本行行長的工作匯報(bào)，檢查行長的工作；監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （十二）決定本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策； （十三）管理本行的信息披露，并對本行的會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任； （十四）負(fù)責(zé)定期評估并完善本行的公司治理狀況； （十五）擬訂本行回購股票方案； （十六）制訂本行章程的修改方案； （十七）決定聘請或更換為本行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （十八）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第二節(jié) 董事會 第一百一十五條 本行設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第一百一十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第一百一 十一條 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 第一百零九條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行其職責(zé)，董事每年應(yīng)當(dāng)親自出席至少三分之二以上的董事會會議。 第一百零八條 未經(jīng)本行 章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或者董事會行事。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán) ； （二）除