【正文】 13。年劃撥比例應由董事會依據(jù)公司業(yè)務及財務狀況決定。 費用結算 原則上，除非本合同或公司簽訂的其他合同的規(guī)定需以外匯付款，否則，公司在中國境內發(fā)生的所有款項（包括但不限于除外籍人員以外的勞務費用和報酬）應由公司以人民幣結算和支付。公司可在境外的董事會指定的 30 銀行開立帳戶，但如中國有關法規(guī)要求，須報國家外匯管理局批準。委派會計師的一方應保證會計師對其審計的一切文件和審計 結果保密。其審計 結果與注冊審計師的審計結果有重大差異且被董事會接受的，審計 費由公司承擔。公司應在 每一會計年度結束后九十 (90)天內向雙方和每位董事提交經審計的 年度帳目和注冊審計 師的審計報告。 (f) 每一方均應采取一切適當行動促使董事會制定必要的內部控制政策和程序，保障公司經營及其管理人員、董事、雇員和代理人的行為符合下述經營原則： (1) 不得在知道或有理由知道向政府官員、政治黨派或官 員、政治職務候選人或其他任何人提供、許諾或贈送金錢或 任何其他有價物品是出于影響上述人員作為、不作為或決定 ，獲取或保留公司業(yè)務或將業(yè)務分派他人的目的的 情況下， 向上述人員提供、許諾或贈送金錢或任何其他有價物品；及 (2) 所有活動均完全符合所有適用法律和法規(guī)的規(guī)定，包 括但不限于，基于乙方（一家受注冊國法律規(guī)范的國外公司 ）對公司的擁有權益或控制的事實而適用的法律、規(guī)定。人民幣兌換其他貨幣的匯率應以兌換日中國人民銀行公布的人民幣兌換該有關其他貨幣的平均匯率為基準。所有重要財會記錄和報表需經公司的總經理和財務總監(jiān)批準和簽字。公司的所有會計記錄、憑證、帳簿和報表應以中、英文編制和記錄，并應保留一段必要的時間，使公司、雙方得以履行其各自對主管稅務 28 機關的義務。公司第一個會計年度應自成立日起至當年十二月三十一日止。 (b) 財務總監(jiān)應編制資產負債表、損益報告和利益 分配計劃，在每個會計年度的前三（ 3）個月內提交董事會審查和批準。離開公司時，該等信息和資料應歸還公司，需要保守秘密的部分應繼續(xù)保守秘密。 財產信息的不披露 除了第 16條 規(guī)定的有關保密義務，已經由公司的雇傭或委任的任何人獲得的有關公司經營業(yè)務的所有信息和資料（無論是否為保密），應為公司的財產。 12?5 外籍雇員 為使公司能夠最大化地受益于乙方在業(yè)務和管理方面的經驗，并使公司能夠得到乙方專家人員的專門技能，雙方同意，公司將隨 27 時雇用由乙方任命的外籍雇員。 建立工會的權利和工會基金 公司的職工有權建立工會，并根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國工會法》的有關規(guī)定開 展活動。勞動合同應包括有關公司職員和工人的招聘、聘用、解雇、工資、勞動保險、福利、獎勵、懲罰和其他事項，并應根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他已頒布的有關法律、法規(guī)規(guī)定，由公司和雇員個人簽定，經董事會批準后執(zhí)行。 26 勞動政策 除本合同另有規(guī)定外，公司職工的錄用、聘用、報酬、福利、解雇和離職等方面的政策由副總經理依據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他已頒布的有關法律、法規(guī)規(guī)定，經董事會批準后實施。目前雙方估計有大約六十到八十（ 6080）名全職雇員。 第十二條 人事和勞動管理 錄用 (a) 公司有權根據(jù)可適用的法律和勞動合同聘用職員。公司公章只有經總經理和財務總監(jiān)的聯(lián)合授權方可使用。 (c) 總經理、副總經理和財務總監(jiān)的權力和職責應在章程中予以詳細規(guī)定。董事會可隨時通過決議將其撤換。 [ ]方推薦副總經理和財務總監(jiān)。第一任總經理應由甲方推薦并由董事會委任。總經理負責公司的日常經營管理和執(zhí)行董事會決議，并及時向董事會匯報。 第十一條 經營管理 管理制度 公司應實行董事會監(jiān)督下的總經理負責制。接受委托的代表與委托他/她的董事具有相同的權利和職權。除非達到法定人數(shù)，否則出席會議的董事不能代表董事會行使權力。會后，電話會議通過的任何決議應由出席會議的董事以書面形式確認，并歸檔為公司會議記錄。 (b) 董事會的定期或臨時會 議，在不違背上述一般性的情況下，包括為了上述第 會議，沒有通過電話、電視或通過其他類似的電信設備舉行，只要所有親自或委托他人出席會議的董事，能夠聽到并能彼此交流，并且所有出席的董事應被視為親自出席了會議。董事長亦應在至少 [ ]董事提出要求時召集董事會特別會議。董事長召開會議的書面通知應至少提前十 (10)天送達每一位董事。除此之外，董事無權因其擔任董事職務而獲得任何薪金或任何形式的附加福利、獎勵或補償。董事長在不能履行其職責和責任時應授權他人代表他。 董事會的其他重要決定 除上述第 ，需得到親自出席或委托代表參加正式召開的董事會會議者的簡單多數(shù)贊成，或在書面決議的情況下，獲得董事的簡單多數(shù)贊成。 權限 董事會應為公司的最高權力機構并應決定影響公司的一切重大事宜。被撤 換的董事應在董事長收到有關方的有關通知當日即被視為已向董事 會辭職（或副董事長代為董事長）。每一方應書面通知董事會其董 事的任免。董事經原委 派方再次委派，可以連任。 組成 董事會應由如下 [ ]名董事組成： (a) 甲方委派 [ ]名董事，其中一名 應擔當董事會的董事長；和 (b) 乙方委派 [ ]名董事；其中一名應擔當董事會的副董事長。 21 第十條 董事會 董事會的成立 董事會應在成立日成立。 9?3 技術轉讓合同 雙方同意，乙方和公司應當簽定技術轉讓合同，根據(jù)該合同，乙方應向公司提供公司 [ ]的技術，公司應支付相關費用。 (c) [本合同第 三十（ 30）日內向國家工商管理局登記注冊。 (b) 沒有乙方的事先同意，公司、甲方及其各自的關聯(lián)公司不得 使用或促使其他方使用乙方的注冊商標、服務標識或其任何部分或 相似商標。 貨物購銷 第九條 商標許可合同 商標許可合同 (a) 雙方同意在成立日后三十 (30)日內，公司和乙方或乙方關聯(lián)公 應簽訂商標許可合同，其條款和條件應授予公司使用乙方該注冊商 標及服務標志或標記在 [ ]（請表明具體地區(qū)）生產和銷售旋轉 門的權利。甲方在本第 7條項下的義務應于本合同終止和公司重組或解散后仍為有效。 19 保障 由于甲方的活動或經營（包括在初步出資日之前的活動和經營），無論該等活動或經營是否與公司或本合同有關，致使任何一方提出索賠要求（無論此索賠要求何時提出），由此產生的任何支出、費用、責任或損失，甲方應對公司和乙方作出賠償并保證公司和乙方不受傷害。 乙方的進一步責任 除本合同規(guī)定的其他責任外，乙方應承擔下述責任： (a) 協(xié)助公司招聘合格勝任的管理人員和高級技術人員； (b) 協(xié)助公司獲取所有類型的進口商品、運輸工具、辦公用具和通訊設施的足夠分配和供應； (c) 協(xié)助公司從中國的金融機構獲取人民幣和外匯貸款 (d) 簽署其作為一方的合同，包括 但不限于附屬合同；并處理公 司不時委托乙方的其他事項。 (f) 按要求協(xié)助公司辦理公司簽署的進出口合同手續(xù)，獲取與之有關的全部進出口許可、配額和批準，包括但不限于，有關公司進口設備、機械、車輛、原材料和出口產品； (g) 協(xié)助公司簽約獲得公司業(yè)務經營所需的電、水和其他必要的公用設施； (h) 協(xié)助公司獲得銷售公司生產的貨物（包括進出口該貨物）的必要的所有批準、許可、準許； 18 (i) 與公司簽署或促使其關聯(lián)公司與公司簽署其或其關聯(lián)公司為一方的合同和協(xié)議，包括但不限于附屬合同； (j) 協(xié)助公司獲取原料、國產設備、運輸工具、辦公用具和