【正文】 – 穩(wěn)健原則要求預(yù)計損失而不預(yù)計收益。– 假設(shè)幣值不變，不按通貨膨脹率或物價水平調(diào)假設(shè)幣值不變，不按通貨膨脹率或物價水平調(diào)整。– 以歷史成本報告資產(chǎn)，不代表其現(xiàn)行成本以歷史成本報告資產(chǎn)，不代表其現(xiàn)行成本 或變或變現(xiàn)價值。三、財務(wù)分析的方法三、財務(wù)分析的方法比較分析、比較分析因素分析法、因素分析法財務(wù)分析概述北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案四、財務(wù)報表分析的局限性四、財務(wù)報表分析的局限性財務(wù)報表本身的局限性。? 具體目的具體目的 可以分為：流動性分析；盈利性可以分為：流動性分析；盈利性分析（資產(chǎn)盈利率和權(quán)益盈利率）；分析（資產(chǎn)盈利率和權(quán)益盈利率）；? 財務(wù)風(fēng)險分析；專題分析：如破產(chǎn)預(yù)測財務(wù)風(fēng)險分析；專題分析：如破產(chǎn)預(yù)測、審計師的分析性檢查程序等。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案二、財務(wù)分析的目的二、財務(wù)分析的目的? 一般目的：一般目的： 評價過去的經(jīng)營業(yè)績；衡量現(xiàn)評價過去的經(jīng)營業(yè)績；衡量現(xiàn)在的財務(wù)狀況；預(yù)測未來的發(fā)展趨勢。財務(wù)分析是認識過程，通常只能發(fā)現(xiàn)問題而、財務(wù)分析是認識過程，通常只能發(fā)現(xiàn)問題而 不不能提供解決問題的現(xiàn)成答案，只能作出評價而不能提供解決問題的現(xiàn)成答案，只能作出評價而不能改善企業(yè)的狀況。財務(wù)分析是個過程。、財務(wù)分析的起點是財務(wù)報表。精彩的一頁。公司注入實質(zhì)性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公司的事。216。在眾多的舉牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事業(yè)的可能，但也存在借助上市公司做大自身事業(yè)的可能，但也存在著惡意炒作，炒作利益的驅(qū)使，是舉牌事件頻著惡意炒作，炒作利益的驅(qū)使，是舉牌事件頻頻發(fā)生的原因之一。滬上五家 “三無三無 ”公司幾乎都被舉公司幾乎都被舉過牌。 特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)注定了特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)注定了 “三無三無 ”公司在證券市場公司在證券市場上不能平靜。票，結(jié)成戰(zhàn)略同盟，以變相達到增持的效果。216。 在高管層設(shè)立巨額毀約費，一旦收購方入主公司后在高管層設(shè)立巨額毀約費，一旦收購方入主公司后調(diào)整原有高管層，將付出高額違約金，這類違約金調(diào)整原有高管層，將付出高額違約金，這類違約金往往高達上億美元，以此來約束收購方的行為。 經(jīng)營方除增持股份和修改章程；經(jīng)營方除增持股份和修改章程；216。地位。216。 大港油田入主愛使后做了大量的工作，使愛使大港油田入主愛使后做了大量的工作，使愛使的資產(chǎn)質(zhì)量有了明顯的提高，并在信息產(chǎn)業(yè)和的資產(chǎn)質(zhì)量有了明顯的提高，并在信息產(chǎn)業(yè)和環(huán)保產(chǎn)業(yè)上也有所發(fā)展，為愛使今后的發(fā)展奠環(huán)保產(chǎn)業(yè)上也有所發(fā)展，為愛使今后的發(fā)展奠定了好的基礎(chǔ)。油田苦心塑造愛使股份的能源加高科技形象。經(jīng)過兩年的運作，大港。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案關(guān)于大港216。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案舉牌結(jié)局 :明天控股正式入主愛使股份 8月 16日上海愛使股份有限公司發(fā)布的公告 :大港油田集團有限責(zé)任公司及所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)減持該公司股份。 三是大港油田采取三是大港油田采取 “毒丸計劃毒丸計劃 ”之類的反收購措施。權(quán)益，實行合作共同控股。希望對方除考慮自身的利益外，多考慮廣大股東的。216。但打輸打贏都是要付出沉重代價的。天天科技的優(yōu)勢是有備而來機制靈活，在時間計劃、資金調(diào)技的優(yōu)勢是有備而來機制靈活，在時間計劃、資金調(diào)動等方面有絕對打贏的實力和把握。 一是雙方靠各自的實力來決定誰占主導(dǎo)地位。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案? 愛使第一大股東大港油田一直對再次被舉牌保持沉默愛使第一大股東大港油田一直對再次被舉牌保持沉默。但以此來作為花如此高的收購成本作為花如此高的收購成本 (要想收購成功，天要想收購成功，天天科技和同達志遠將要花費近天科技和同達志遠將要花費近 4億元的巨額現(xiàn)億元的巨額現(xiàn)金金 )需具備很強的資金實力。 ] 雖然收購愛使股份主要是看中了愛使股份的資雖然收購愛使股份主要是看中了愛使股份的資源，特別是兩大配股項目前景看好。入主愛使后將對其在信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、建設(shè)有著得天獨厚的優(yōu)勢。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案天天科技：天天科技：] 舉牌收購愛使是看中了愛使今后向舉牌收購愛使是看中了愛使今后向 IT行業(yè)發(fā)展行業(yè)發(fā)展的方向，強調(diào)天天科技在國內(nèi)軟件和系統(tǒng)集成的方向，強調(diào)天天科技在國內(nèi)軟件和系統(tǒng)集成領(lǐng)域有著明顯的優(yōu)勢。? 此次收購真正的投資者是此次收購真正的投資者是 北大明天科技集團北大明天科技集團 ，它沒有直接出面，而是新設(shè)立了一個天天科技它沒有直接出面，而是新設(shè)立了一個天天科技公司，注冊地在某居民樓，法人代表是遠在山公司，注冊地在某居民樓，法人代表是遠在山東的東的 23歲的女青年。其中：? 天天科技購入天天科技購入 7462430股，占股，占 ％；％；? 同達志遠公司購入同達志遠公司購入 4061691股，占股，占 ％。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案愛使股份又被舉牌 　? 截止截止 2022年年 7月月 13日交易結(jié)束，通過上海證券日交易結(jié)束，通過上海證券交易所，天天科技有限公司、北京同達志遠網(wǎng)交易所，天天科技有限公司、北京同達志遠網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限公司購入愛使股份普通股絡(luò)系統(tǒng)工程有限公司購入愛使股份普通股11524121股，占該股票發(fā)行在外的股，占該股票發(fā)行在外的 230480640股普通股的股普通股的 5％。 外來競爭者或許會造成收購?fù){，外來競爭者或許會造成收購?fù){， 但但 1999年愛使股份年愛使股份凈資產(chǎn)利潤率凈資產(chǎn)利潤率 13%，成長很好，證明愛使價值上升已，成長很好，證明愛使價值上升已得到公認，顯示了大港油田作為特大集團的實力，而得到公認，顯示了大港油田作為特大集團的實力，而想與大港抗衡收購愛使，無論是資金成本還是協(xié)調(diào)成想與大港抗衡收購愛使，無論是資金成本還是協(xié)調(diào)成本都將是巨大的。216。 前前 12名大股東累計持股名大股東累計持股 ，除大港和延中萬股，除大港和延中外，大部分為基金和券商，這些中介一般不去經(jīng)營企外，大部分為基金和券商，這些中介一般不去經(jīng)營企業(yè)而是投資企業(yè)。盤活難度相當(dāng)大，使?jié)撛谑召徴咄?。中間一段在上市公司里面。經(jīng)驗都把握在大港油田手里。資產(chǎn)置換現(xiàn)金收購注入方式?易使大股東背上不良資產(chǎn)的包袱；?中國證監(jiān)會發(fā)布文件對上市公司的資產(chǎn)置換進行了嚴格限制；?生效周期太長，不能保證注入利潤達到預(yù)期目標。高效生產(chǎn)線。；保證公司業(yè)績穩(wěn)定增長。機遇的原則。信息產(chǎn)業(yè)，正天津信息港。216。第二個方向是利用延中水形成的健康、環(huán)保企業(yè)形象，借助第二個方向是利用延中水形成的健康、環(huán)保企業(yè)形象，借助大港的能源、人才優(yōu)勢開發(fā)城市環(huán)保項目大港的能源、人才優(yōu)勢開發(fā)城市環(huán)保項目 :公交車加油加氣站公交車加油加氣站，是與大港的核心產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的新興產(chǎn)業(yè)。勢競爭力和利潤增長點。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 （（ 2）必須處理好母公司）必須處理好母公司 “輸血輸血 ”與自身與自身 “造血造血 ”的關(guān)系，為愛使的關(guān)系，為愛使股份調(diào)整制定了與現(xiàn)有條件和市場環(huán)境相結(jié)合的經(jīng)營戰(zhàn)略：股份調(diào)整制定了與現(xiàn)有條件和市場環(huán)境相結(jié)合的經(jīng)營戰(zhàn)略：216。 即在中油集團的支持下，逐步將大港油田主體業(yè)務(wù)的部分即在中油集團的支持下，逐步將大港油田主體業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)注入愛使股份，大港油田在石油資源、高科技力量及資產(chǎn)注入愛使股份，大港油田在石油資源、高科技力量及石油中下游一體化開發(fā)加工方面極具優(yōu)勢，盈利率很高的石油中下游一體化開發(fā)加工方面極具優(yōu)勢，盈利率很高的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)板塊不少，足以保證愛使股份的業(yè)績。? 大港一開始戰(zhàn)略目標就很明確大港一開始戰(zhàn)略目標就很明確 ,具體經(jīng)營戰(zhàn)略為具體經(jīng)營戰(zhàn)略為 :（（ 1）） 以油氣上下游為主體的經(jīng)營發(fā)展模式以油氣上下游為主體的經(jīng)營發(fā)展模式 。資產(chǎn)清理方法符合發(fā)展戰(zhàn)略不符發(fā)展戰(zhàn)略北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案化解經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險? 企業(yè)兼并收購的成功率：企業(yè)兼并收購的成功率： 我國：我國： 15% 美國：美國： 23%低成功率的主要原因：低成功率的主要原因： 沒有明確的總體經(jīng)營戰(zhàn)略目標。] 愛使公司收縮投資：愛使公司收縮投資：對于涉及或有事項、風(fēng)險較大的逐年虧損、對于涉及或有事項、風(fēng)險較大的逐年虧損 的項目，大港人進行了堅決的關(guān)、停、并、的項目，大港人進行了堅決的關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)的清理手段；轉(zhuǎn)的清理手段；對于尚有發(fā)展?jié)摿?，進行追加投資，完善、對于尚有發(fā)展?jié)摿?，進行追加投資，完善管理和搞活經(jīng)營，扭虧為盈后再轉(zhuǎn)手出讓；管理和搞活經(jīng)營，扭虧為盈后再轉(zhuǎn)手出讓；對于目前盈利的公司，以合理的價格轉(zhuǎn)讓、對于目前盈利的公司，以合理的價格轉(zhuǎn)讓給了管理出租車的專業(yè)公司，實現(xiàn)了資源合給了管理出租車的專業(yè)公司，實現(xiàn)了資源合理配置。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案] 為了盤活為了盤活 800萬元資產(chǎn)萬元資產(chǎn) ,采取注入增量采取注入增量 1350萬萬元于元于 “延泉飲料有限公司延泉飲料有限公司 ”(持股持股 90%),用以盤用以盤活存量化解不良資產(chǎn)，因此將飲用水作為愛活存量化解不良資產(chǎn)，因此將飲用水作為愛使股份發(fā)展戰(zhàn)略之一。股東帶來財富的增加。收購方與目標公司之間都會存在整合風(fēng)險。買殼方控股后的整合工作將深入到合理的的企業(yè)重組。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案把握節(jié)奏以控制成本降低風(fēng)險? 總體速度是快的，顯示氣勢銳不可擋，兵貴神速；? 前面部分節(jié)奏較快 , 為了不引起過多、過早的注意 , 以免暴露身份和以較低股價多進快進；? 到后面部分就擇時而動，速度放慢，有券商設(shè)了帳戶幫助股票進出，在操作中既注意降低正面收購成本，又有券商在相對較高價位時適當(dāng)出貨，對降低成本風(fēng)險尤為重要。否則風(fēng)險太大。償，是以一并收購延中水的有形、無形資產(chǎn)為由。分化瓦解工作。、緊急調(diào)動資金，騁請有經(jīng)驗的專業(yè)大牌券商進行護盤。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案大港化解風(fēng)險措施：大港化解風(fēng)險措施：G 經(jīng)過仔細考查對手情況，北大經(jīng)過仔細考查對手情況，北大 5月中旬收購進駐延中實月中旬收購進駐延中實業(yè)，資金實力一時較弱，主要注意力在重組延中而不在業(yè)，資金實力一時較弱，主要注意力在重組延中而不在愛使，當(dāng)時已有去意，其余幾家大股東也沒有能果斷充愛使，當(dāng)時已有去意，其余幾家大股東也沒有能果斷充當(dāng)白衣騎士的實力；當(dāng)白衣騎士的實力；加強宣傳力度，突出宣傳油田整體實力，收購愛使的意、加強宣傳力度，突出宣傳油田整體實力，收購愛使的意圖和決心，以及對愛使股份的了解和選擇收購愛使的原圖和決心，以及對愛使股份的了解和選擇收購愛使的原因，強調(diào)入主愛使后資產(chǎn)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的光明前景因，強調(diào)入主愛使后資產(chǎn)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的光明前景。 同時，砸盤之后，有利于降低今后的配股價格，這點同時，砸盤之后，有利于降低今后的配股價格，這點對大港今后影響會很大。 在新聞界、證券界散布流言，敗壞油田形象，影響股在新聞界、證券界散布流言，敗壞油田形象，影響股民信心，意在打壓股價，并聯(lián)合個別券商有意砸盤；民信心，意在打壓股價，并聯(lián)合個別券商有意砸盤；運用目的：運用目的：216。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案尋求 “白衣騎士 ”的風(fēng)險及化解F白衣騎士：延中實業(yè)白衣騎士：延中實業(yè)（（ 北大控制延中實業(yè)，延中當(dāng)時是愛使的第一大股東北大控制延中實業(yè)，延中當(dāng)時是愛使的第一大股東 ））愛使戰(zhàn)術(shù)運用：愛使戰(zhàn)術(shù)運用：216。經(jīng)政府部門協(xié)調(diào)與秦國梁和北大方面接觸談判經(jīng)政府部門協(xié)調(diào)與秦國梁和北大方面接觸談判，將損失降到最小，將損失降到最小 , 部分風(fēng)險損失仍需承受和部分風(fēng)險損失仍需承受和消化，這是買殼的代價。在新聞媒體上予以暴光呼吁，號召愛使內(nèi)部員在新聞媒體上予以暴光呼吁，號召愛使內(nèi)部員工行動起來積極反映情況維護公司利益；工行動起來積極反映情況維護公司利益；216。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案大港反焦土戰(zhàn)術(shù)措施：大港反焦土戰(zhàn)術(shù)措施：216。 與延中實業(yè)共同投資的與延中實業(yè)共同投資的 “上海愛使包裝有限公司上海愛使包裝有限公司 ”1200萬萬元，其資產(chǎn)歸屬在報表中竟未予披露。 愛使股份為新延中清償延中實業(yè)愛使股份為新延中清償延中實業(yè) 擔(dān)保，增加愛使的或有負債，加大財務(wù)風(fēng)險；擔(dān)保，增加愛使的或有負債，加大財務(wù)風(fēng)險；216。 愛使公司將最具盈利能力，利潤回報率最高的上海海的愛使公司將最具盈利能力，利潤回報率最高的上海海的通信連鎖有限公司股權(quán)全部出讓；通信連鎖有限公司股權(quán)全部出讓；216。倍。實施焦土戰(zhàn)術(shù)留下伏筆。進攻方卻步。范和控制法律風(fēng)險。能只是一個毫無經(jīng)營權(quán)的大股東。施卻極大增加了買殼上市的風(fēng)險。種風(fēng)險，使買殼方的工作事半功倍。戰(zhàn)機的風(fēng)險。但調(diào)查之后，認為愛使作為殼資源，其風(fēng)險可以控制在一定范圍內(nèi)進行消化處理，以防陷入對方的財務(wù)陷阱 。取得了主動權(quán)。\ 大港深入研究殼公司后，選擇了前大港深入研究殼公司后，選擇了前兩年剛好達配股及格線的愛使股份兩年剛好達配股及格線的愛使股份，只要當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率達到，只要當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率達到 10%，就可申請配股，控制了融資風(fēng)險，就可申請配股，控制了融資風(fēng)險。 三家關(guān)聯(lián)企業(yè)形式、三家關(guān)聯(lián)企業(yè)形式上是集體企業(yè)，避開了國有企業(yè)的上是集體企業(yè)，避開了國有企業(yè)的前提概念，繞開了法規(guī)風(fēng)險。\ 控股比例規(guī)定要求：控股比例規(guī)定要求： 持股達持股達 5% 發(fā)布公告發(fā)布公告 增減增減 2% 發(fā)布公告發(fā)布公告 持股達持股達 30% 發(fā)出收購要約發(fā)出收購要約\ 強調(diào)收購目的在于進行強調(diào)收購目的在于進行 “投資投資 ”，與，與炒作不同。金進入股市。的風(fēng)險及其風(fēng)險控制對策。完成對愛使的實質(zhì)性重組。特的技巧和靈活性。殼公司。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA20