【正文】 – 對比：國美電器不經(jīng)過私募直接海外上市模式 公司主體設(shè)計(jì) ? 蒙牛股份 – 1999年注冊于呼和浩特市 – “開曼公司”境內(nèi)的一個(gè)孫公司，是個(gè)生產(chǎn)車間 ? 蒙牛乳業(yè) – 2022年注冊于開曼群島的殼公司 China Mengniu Dairy Holdings – 專為香港掛牌上市公司設(shè)立 ? 股東為蒙牛系公司與外資系公司 ? 為開曼公司的股權(quán)映射公司 ? 開曼公司 – 2022年注冊于開曼群島的殼公司 China Dairy Holdings（中國乳業(yè)控股） – “蒙牛乳業(yè)”的境外資本運(yùn)作主體 ? 毛里求斯公司 – 2022年注冊于毛里求斯的殼公司 China Dairy (Mauritius)Ltd.（中國乳業(yè)毛里求斯有限公司） – 股東為開曼公司，為“蒙牛股份”的外方絕對控股股東 外資投資“蒙牛股份” ? 2022年 6月，“蒙?！迸c摩根士丹利等三家外資機(jī)構(gòu)簽署了投資意向 – 外資投入 （ ） ? 占 32%的股份 – 外資投入前“蒙牛股份”有 4000多萬股 – 增資后約 6000萬股外資占不到 1/3，即 2022多萬股 – “蒙牛股份”的外資進(jìn)入成本為 /股 金牛公司與銀牛公司 ? 2022年 9月 23日，“蒙?！痹谟倬S京群島（ BVI）注冊了兩家新公司 ? Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司） – “金?！钡墓蓶|是 15位“蒙?！钡母吖? 成本價(jià)出資的“蒙牛”員工 ? Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司） – “銀?！钡?16位股東主要是與蒙牛業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的管理人員 溢價(jià)出資的“蒙?！标P(guān)系戶 ? 兩家公司注冊股本 5萬股，注冊資金 5萬美元，每股面值 1美元 ? “金牛”和“銀?！背闪⒑螅匆悦嬷蒂彽昧巳康?China Dairy Holdings股權(quán) 1000股 – 總代價(jià) 1美元，兩家各分 50% 開曼公司股份設(shè)計(jì) – 蒙牛系 ? ―金?！焙汀般y牛”股東們以在“蒙牛股份”出資的實(shí)際比例為比值（ 1634 + 3468 = 5102） – 以面值（ 1美元 /股）認(rèn)購開曼公司的股份 – 開曼公司只有 1000股股份 ? 擴(kuò)股 1億倍并分類 ? A股留出 5200股，正好滿足 5102股的需求 – 2022年 10月 17日，“金?！迸c“銀?！币?1美元 /股的價(jià)格，分別投資 1134美元、 2968美元認(rèn)購了 1134股和 2968股的A類股票 – 加上以前各自持有的 500股舊股，“金?！迸c“銀牛”合計(jì)持有 A類股票 5102股 開蔓公司股份分類與外資系股份設(shè)計(jì) ? A類一股有十票投票權(quán) – “金?！焙汀般y牛”拿了 5102股 A類股，有51020票的投票權(quán) ? B類一股有一票投票權(quán) – 外資聯(lián)盟最多擁有 48980股 B股 ? 因?yàn)?48980： 51020＝ 49%:51% ? 外資系出資的 ，購買 B類股票48980股 – 價(jià)格則為 530美元 /股 開曼公司股份設(shè)計(jì) – 外資系 ? B類股票 48980股 ? 由外資系以 （ ） ? 530美元 /股 ? 三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為開曼公司認(rèn)購現(xiàn)金 （ ） – 摩根 17332705美元，認(rèn)購 32685股 – 鼎輝 5500000美元，認(rèn)購 10372股 – 英聯(lián) 3141007美元，認(rèn)購 5923股 ? China Dairy Holdings其余 A類股票（ 98股）和 B類股（ 99999994800股）則未發(fā)行 蒙牛系與外資系的投票權(quán)與股權(quán)差異 ? 為什么開曼公司內(nèi)部的“蒙牛系”與外資系的投票權(quán)要維持在 51%： 49%呢？ ? 外資系答應(yīng)牛根生 “蒙?！惫蓹?quán)不超過 1/3 ? 開曼公司算外資企業(yè)，根據(jù) WTO開放市場協(xié)議，2022年外資只能控股“蒙牛股份”這類企業(yè) 2/3的股權(quán) ? 這 2/3分一小半（ 49%）給摩根士丹利，正好不超過“蒙牛股份”總股本的 1/3 開曼公司內(nèi)部外資控制股權(quán)的設(shè)計(jì) – 圖 3 ? 2022年 9月，蒙牛系和外資系投票權(quán)是 51%：49% ? 股份數(shù)量比例卻是 %： % ? 如果“蒙?！钡墓芾韺釉谝荒曛畠?nèi)沒有完成高速增長的任務(wù) – 則開曼公司及其子公司毛里求斯公司賬面上剩余的投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制 – 投資方將因此占有“蒙牛股份” % ? 開曼公司內(nèi)部的 %股權(quán)，乘以開曼公司對“蒙牛股份”的%股權(quán)）的絕對控股權(quán)，可以隨時(shí)更換“蒙牛股份”的管理層 2022年 8月，牛根生提前完成任務(wù) 股權(quán)與投票權(quán)比例合攏 ? 2022年 9月 19日后，開曼公司 5102股 A類股票已經(jīng)全部轉(zhuǎn)換為 51020股 B類股票 ? 加上原來外資系持有的 48980股 B類股票 ? 開曼公司已發(fā)行 B類股票 100， 000股（“金?！薄ⅰ般y?！闭?51%，外資系占 49%） ? 開曼群島公司中股權(quán)比例與投票權(quán)終于一致，均為 51%：49% ? 通過這次 A、 B股之間的設(shè)置和轉(zhuǎn)換，已經(jīng)化解了外資系投資后的風(fēng)險(xiǎn)，因而其余的未發(fā)行空白 A類股票（ 98股）和 B類股票（ 99999945820股）也都沒有了存在的意義，開曼公司的股本需要作新的調(diào)整。 ? 費(fèi)盡心機(jī)、千辛萬苦籌集了 900萬元，被以‘非法集資’為由把幾名創(chuàng)業(yè)伙伴帶走。 自有資金 30億美元 2022年 2月 ， 盈動(dòng) 終于獲得 47億美元 的銀團(tuán)貸款 ， 將剩 余貸款轉(zhuǎn)為長期債務(wù) …… 盈科動(dòng)力如何償還巨額債務(wù) 并購融資 ? 內(nèi)部融資 ? 外部融資：企業(yè)開辟外部資金來源，從企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體籌措并購資金 – 債務(wù)融資 – 權(quán)益融資 – 混合式融資 – 并購創(chuàng)新融資方式 并購債務(wù)融資 ? 債務(wù)融資特點(diǎn) – 法定到期還本付息 – 不參與經(jīng)營管理 – 收益保障先于權(quán)益資本 – 利息免稅 ? 并購債務(wù)融資方式 – 優(yōu)先債務(wù)融資 (senior debt) – 從屬債務(wù)融資（ subordinated debt) 優(yōu)先債務(wù)融資與并購 ? 受償順序上享有優(yōu)先權(quán) ? 例如，商業(yè)銀行或保險(xiǎn)公司并購貸款 – 銀行并購貸款 – 對收購的資產(chǎn)享有一級(jí)優(yōu)先權(quán)（留置權(quán)） – 或收購方提供擔(dān)保抵押 ? 并購后現(xiàn)金流作為債務(wù)擔(dān)保 企業(yè)并購中優(yōu)先債務(wù)融資 ? 企業(yè)融資成本低 ? 審查程序簡單，費(fèi)用低 ? 貸款金額大，有可能進(jìn)行大型并購 ? 今后經(jīng)營管理受銀行制約 ? 再融資能力降低 ? 再融資成本提高 ? 進(jìn)一步抵押擔(dān)保能力受限 從屬債務(wù)融資與并購 ? 受償順序低于優(yōu)先債務(wù) ? 無抵押擔(dān)保 ? 形式 – 過橋貸款 – 從屬債券 過橋貸款 ? 投資銀行提供 – 可能以自有資本提供 – 期限：通常 180天或展期 – 高風(fēng)險(xiǎn)：無抵押擔(dān)保，受償順序低 – 金額控制 ? 貸款償還 – 并購后，目標(biāo)企業(yè)發(fā)行垃圾債券 – 并購后對目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行出售 從屬債券與并購 ? 品種眾多 ? 稅前付息，減輕企業(yè)稅負(fù) ? 期限長，利率高，風(fēng)險(xiǎn)大 ? 主要形式 – 企業(yè)債券 ? 例如，并購企業(yè)擔(dān)保的目標(biāo)企業(yè)發(fā)行的債券 – 垃圾債券 權(quán)益融資與并購 ? 發(fā)行或配售普通股融資 – 企業(yè)基本股份 – 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益共享 – 無期限 – 參與經(jīng)營管理決策 ? 優(yōu)先股融資 – 一般預(yù)先定明股息收益率 – 無投票權(quán) – 優(yōu)先索償權(quán)（股息，清算 … ) 普通股融資與并購 ? 使用發(fā)行或配售的普通股資金進(jìn)行并購 ,等于自有資金并購 ? 無期限 ? 無固定股息 ? 發(fā)行或增發(fā)普通股 ,提高企業(yè)債務(wù)融資能力 ,降低發(fā)債成本 ? 不需大量現(xiàn)金支付 ? 若收購公司為上市公司 ,目標(biāo)公司有可能實(shí)現(xiàn)借殼上市 ? 企業(yè)控制權(quán)分散 ,被收購風(fēng)險(xiǎn)上升 – 發(fā)行部分投票權(quán)普通股用于并購 ,1984年 ,通用汽車 ? 并購公司每股收益可能降低 ,從而導(dǎo)致股價(jià)下跌 ? 并購公司每股凈資產(chǎn)可能下降 ,從而導(dǎo)致股價(jià)下跌 ? 承銷費(fèi)用高 ? 稅后付股息 優(yōu)先股融資與并購 ? 固定融資成本 ? 避免與普通股股東分享剩余 ? 無期限還本問題 ? 不影響控制權(quán) ? 稅后資金成本高于負(fù)債 ? 受歡迎程度有限 混合型并購融資工具 ? 同時(shí)具有權(quán)益和債務(wù)融資特征的特殊融資工具 ? 形式 – 可轉(zhuǎn)換證券 ? 可轉(zhuǎn)換債券 ? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 – 認(rèn)股權(quán)證 可轉(zhuǎn)換證券與企業(yè)并購 ? 降低企業(yè)融資成本 ? 通過轉(zhuǎn)換，為企業(yè)提供長期資金 ? 可以配合并購需要，設(shè)計(jì)不同時(shí)間、不同轉(zhuǎn)換價(jià)格的證券 ? 不易確定適當(dāng)可轉(zhuǎn)換價(jià)格 ? 股價(jià)上升，對企業(yè)造成融資損失 ? 股價(jià)下降，影響企業(yè)發(fā)行新證券再行融資 ? 證券轉(zhuǎn)換，影響原有普通股股東權(quán)利 認(rèn)股權(quán)證與并購 ? 按照確定價(jià)格買入確定數(shù)量股票的選擇權(quán) ? 可同時(shí)發(fā)行長期債券為并購融資 ? 目標(biāo)企業(yè)股東可以避免承擔(dān)收購初期的整合風(fēng)險(xiǎn) ? 不易確定適當(dāng)?shù)恼J(rèn)股權(quán)證約定價(jià)格 ? 權(quán)利行使，影響原有股東利益 杠桿收購 ? 并購企業(yè)舉債收購目標(biāo)企業(yè)，而后以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或現(xiàn)金流支持債務(wù)償還的并購方式 ? 收購特點(diǎn) ? 收購類型 ? …… 賣方融資與并購 ? 賣方需要出售企業(yè) ,采取對買方有利的或有支付方式 ? 賣方為買方融通并購資金 , 在買方付請全部價(jià)款后才能夠獲得所購資產(chǎn)或企業(yè)的全部權(quán)利 ? 主要形式 : 分期付款下的或有支付收購企業(yè) – 首次支付部分價(jià)款 – 其余款項(xiàng)在若干年內(nèi)分期支付 – 目標(biāo)企業(yè)被收購后效益越好 , 或有支付越高 或有支付與并購 ? 緩解并購企業(yè)當(dāng)期資金需求 ? 避免收購之初股權(quán)大量稀釋 ? 實(shí)現(xiàn)同樣的控制權(quán)收購結(jié)果 ? 賣方融資成本較低 ? 分期付款 ,買方獲得遞延稅款的利益 ? 目標(biāo)企業(yè)為了提高收購價(jià)款 ,經(jīng)營采取短期行為 ,影響長期發(fā)展 – 并購企業(yè)要求采取換股收購方式 ,共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ? 收購價(jià)款具有不確定性 ? 收購價(jià)款收回風(fēng)險(xiǎn)高 – 目標(biāo)企業(yè)要求高比例首次支付 – 并購企業(yè)為未來支付提供擔(dān)保抵押 盈動(dòng)收購電訊后的債務(wù)償還 ? 出售業(yè)務(wù) ? 配股 , 擴(kuò)大股份 ? 通過賣出股票和向母公司股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn) ? 向銀團(tuán)進(jìn)行再融資 ? 短期債務(wù)負(fù)擔(dān)大部分轉(zhuǎn)為長期債務(wù) ? 一直發(fā)行債券籌措資金 世紀(jì)收購所面臨的隱患 ? 財(cái)務(wù)危機(jī)：是否能夠成功消化債務(wù)壓力？ – 大量舉債 – 高利息 ? 業(yè)務(wù)范圍太廣：全面發(fā)展 =分散風(fēng)險(xiǎn)？ – 三個(gè)行業(yè)：寬頻互聯(lián)網(wǎng)，電信服務(wù)業(yè)，全球通訊服務(wù)業(yè) 2022年 – 2022年電訊盈科股價(jià)走勢 電訊盈科后續(xù)發(fā)展 ? 2022年 5月，電訊盈科與中國網(wǎng)通就出售其固定線路子公司股份 香港電話有限公司 (PCCWKTTelephoneLtd.)進(jìn)行談判 – 2022年，香港電話有限公司貢獻(xiàn)了電訊盈科 226億港元收入的70% – 一旦將該公司出售，那么電訊盈科除了在一家房地產(chǎn)公司持有控股股份、在狀況不佳的海底電纜運(yùn)營商恒通公司 (Reach)持有部分股份、還有一些互聯(lián)網(wǎng)寬頻服務(wù)業(yè)務(wù)以及起步不久的 IT業(yè)務(wù)之外，電訊盈科其他的資產(chǎn)將所剩無幾 ? 2022年，中國網(wǎng)通以 78億元收購電訊盈科 20%股份 ? 電訊盈科還從未派發(fā)股息 ? 迄今為止，這樁收購仍是除日本以外亞洲地區(qū)最大規(guī)模的收購案 電訊盈科的滑鐵盧 2022，梁伯韜接手電盈，網(wǎng)通、麥格里開始競購其股權(quán) 經(jīng)營權(quán)放開，失去原有地位，與網(wǎng)通合作 股價(jià)縮水97% 僅次于軟銀，列世界第二 ?2022年 7月 10日，以 92億港元出售電訊盈科 %的股份 ,李澤楷計(jì)劃在第一筆付款完成后辭去電訊盈科主席和董事職務(wù) 主題四：資本運(yùn)作財(cái)技和效果的進(jìn)一步展示 外資運(yùn)作蒙牛香港上市案例 ? 隨著加入 WTO五年過渡期結(jié)束，很多產(chǎn)業(yè)將逐步對外資開放 – 境外私人股權(quán)投資進(jìn)入的中國政策環(huán)境逐步形成 ? 2022年下半年以來，相關(guān)部委陸續(xù)發(fā)布了 《 關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知 》 ? 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定 》 ? 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等一系列涉及外資參股現(xiàn)有企業(yè)的規(guī)定 ? …… ? 中國的外商直接投資 (FDI)正在進(jìn)入私人股權(quán)投資時(shí)代 私人股權(quán)投資基金 ? 私人股權(quán)投資基金是上世紀(jì) 80年代在歐