高級財(cái)務(wù)管理課件第四章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理(參考版)
2025-01-15 18:31本頁面
【正文】 ? 要求：用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法確定 B公司的價(jià)值，并從財(cái)務(wù)角度分析并購的可行性。 A公司預(yù)計(jì)在收購價(jià)款外，還要為會計(jì)師費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、職工安置等收購交易費(fèi)用支出 1億元。 A公司的估計(jì)價(jià)值為 10億元，并購?fù)瓿珊螅?B公司將不存在，經(jīng)過整合，新成立的 C公司價(jià)值將達(dá)到 16億元。并購計(jì)劃的目標(biāo)對象是 B公司，該公司擁有一項(xiàng)手機(jī)芯片的關(guān)鍵技術(shù)。（ P/F,11%,6） = ） 練習(xí)題： ? 3． A公司為上市公司，從事彩電顯像管的生產(chǎn)。 （ P/F,11%,4 ） =。 （ P/F,11%,2 ） =。 求目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 。2022年乙公司的銷售額為 150萬元 ， 收購后前 5年的銷售額每年增長 50萬元 ， 第 6年的銷售額保持第 5年的水平 。 練習(xí)題： 假定甲公司擬在 2022年初收購目標(biāo)企業(yè)乙公司 。 由于并購雙方處于同一行業(yè) ， A公司可以選擇其自身的市盈率為標(biāo)準(zhǔn)市盈率 。 第四章 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理 并購與反并購策略（補(bǔ)充） 一 、 并購策略 目的： ① 獲得目標(biāo)公司控制權(quán)； ② 將支付給目標(biāo)企業(yè)股東的控制溢價(jià)減少到最低限度； ③ 將交易成本減至最少； ④ 消除收購后整合的障礙 。 （二）從并購的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿程度 ， 通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金 ， 提高整體負(fù)債水平 ， 以獲得更大的利息避稅效應(yīng) 。 （二）從并購的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購 、以現(xiàn)金購買股票式并購 、 以股票換取資產(chǎn)式并購 、 以股票換取股票式并購 。 （ 3） 目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與所得稅的籌劃 。 （二）從并購的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 （ 1） 目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)不同形成不同的并購類型與納稅主體屬性 、 納稅環(huán)節(jié) 、 稅種的籌劃 。 三、企業(yè)并購稅收籌劃的內(nèi)容 （ 一 ） 從并購的稅收收益來源角度 （ 二 ） 從并購的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 （一）從并購的稅收收益來源角度 利用納稅優(yōu)惠的稅收籌劃 （ 1） 利用目標(biāo)企業(yè)可折舊資產(chǎn)的市場價(jià)值高于帳面價(jià)值 ， 減少并購企業(yè)的納稅； （ 2） 利用經(jīng)營虧損的稅務(wù)抵免遞延 ， 降低納稅； （ 3） 并購有稅收優(yōu)惠的企業(yè) ， 從而引起納稅主體的改變 ， 就可以享受稅收優(yōu)惠的待遇； （ 4） 將正常收益轉(zhuǎn)化為資本收益 ， 減少納稅； （ 5） 利用負(fù)債融資的稅務(wù)抵免 ， 減少納稅 。 只要溢價(jià) 目標(biāo)公司受益 ， 此時(shí)如果并購方市盈率不變且大于對方的市盈率 可能每股市價(jià)增加 ， 而不是稀釋 。 （ 3） 當(dāng)股票交換率為 ， 對雙方股東都是有益的 。 ） （二）企業(yè)并購對股票市場價(jià)值的影響 上表說明在不同的股價(jià)交換率下 ， 收購后并購企業(yè)股票市價(jià)的變化情況： （ 1） 當(dāng)股票交換率為 ,股價(jià)交換率為 1:1時(shí) ， 收購雙方都未受損 ， 為了吸引被收購企業(yè) ， 并購方通常提供高于其希望支付的市價(jià)交換股票 ， 因而股價(jià)交換比率通常大于 1。 （二）企業(yè)并購對股票市場價(jià)值的影響 股價(jià)交換比率 =對目標(biāo)企業(yè)每股作價(jià) /對目標(biāo)企業(yè)每股市價(jià) =并購企業(yè)每股市價(jià) 股票交換率 /被收購企業(yè)每股市價(jià) 該比率體現(xiàn)了是否溢價(jià) ， 若該比率大于 1表示收購對被收購企業(yè)有利；若該比率小于 1則表示被收購企業(yè)因此而遭受損失 。 假設(shè) A公司按每股作價(jià) 54元收購 B公司后 ， 收購后 A公司的每股市價(jià)不變 ， 收購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)使預(yù)期未來收益增加 ， 從而使每股收益增加 ， 見下表： （一）企業(yè)并購對每股收益的影響 假設(shè)股票收購后 ， 預(yù)期未來收益增加的情況 。 考慮到由并購企業(yè)帶來的協(xié)同效應(yīng)會使預(yù)期未來收益增加：收購的最初階段 ， 相對不收購而言 ， 收購行為可能會使每股收益稀釋 。 （一）企業(yè)并購對每股收益的影響 總結(jié)： （ 1） 在并購企業(yè)股票市價(jià)和盈利總水平不變的情況下 ， 根據(jù)公式 每股收益 =每股市價(jià) /市盈率 可知 ， 收購后存續(xù)公司的每股收益可能增加也可能減少 ， 這取決于收購行為對并購企業(yè)市盈率的影響以及隨之產(chǎn)生的對被并購企業(yè)的每股作價(jià)的高低； （ 2） 只要支付給被并購企業(yè)的市盈率高于并購企業(yè)的市盈率 ， 則并購企業(yè)的每股收益就要被稀釋 ， 反之亦然 。 （ 2） 當(dāng)每股作價(jià)低于 50元而為 30元和 40元時(shí) ， 支付給 B公司的市盈率分別為 ， 低于收購前并購企業(yè)股票的市盈率 （ 20） ， 收購后存續(xù)的 A公司股票的每股收益則會上升 ， 因而收購后 B公司股東的每股收益下降 。 即收購后存續(xù) A公司的收益總額等于原 A、 B兩公司收益之和 ， 且收購公司收購后每股市價(jià)不變 。 請問該并購活動(dòng)在經(jīng)濟(jì)上是否可行 ？ 解： 并購收益 S＝ － （ 4＋ ） ＝ 并購?fù)瓿沙杀荆?＋ ＝ 并購溢價(jià) P＝ － ＝ 并購凈收益 NS＝ S－ P－ F＝ － － ＝ ＝ Vab－ Pb－ F－ Va ＝ － 4－ － ＝ 0 說明該并購活動(dòng)對 A、 B兩公司都有利 。 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)分析 * 四、企業(yè)并購的成本 ― 效益分析 （ 三 ） 并購凈收益 NS＝ S－ P－ F＝ Vab－ Pb－ F－ Va NS并購凈收益； S并購收益； P并購溢價(jià)； F并購費(fèi)用 。 并購溢價(jià)：并購方以高于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值的價(jià)格 Pb作為交易價(jià) ， 目的是促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)股東出售其股票 。 ? （一）稅負(fù)因素 ? （二）并購企業(yè)的生命周期 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)分析 * 四、企業(yè)并購的成本 ― 效益分析 （ 一 ） 并購成本 并購?fù)瓿沙杀荆簜鶆?wù)成本 、 交易成本 、 更名成本 整合與營運(yùn)成本：整合改制成本 、 注入資金的成本 并購機(jī)會成本： 并購?fù)顺龀杀荆? 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)分析 * 四、企業(yè)并購的成本 ― 效益分析 （ 二 ） 并購收益 ――― 指并購后新公司的價(jià)值超過并購前各公司價(jià)值之和的差額 。 缺點(diǎn)：發(fā)行債券由于其償還日期確定 ， 并且到期后難以協(xié)商展期 ， 會給企業(yè)造成較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 。 這種方式對被并購企業(yè)也有好處：付款分期支付 ， 則稅負(fù)自然也可分期支付 ， 使其享有稅負(fù)延后的好處 ，而且還可以要求并購企業(yè)支付較高的利息 。 當(dāng)被并購企業(yè)急于脫手時(shí)可能發(fā)生 。 這種貸款與一般的商業(yè)貸款相比金額大 、 償債期長 、 風(fēng)險(xiǎn)高 ， 故需要較長的商討時(shí)間 。 股權(quán)置換一般可以通過以下三種方式實(shí)現(xiàn)： （ 1） 由并購企業(yè)出資收購目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)或部分股權(quán) ， 目標(biāo)企業(yè)股東取得現(xiàn)金后再購買并購企業(yè)的新增股票； （ 2） 由并購企業(yè)收購目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn) ， 再由目標(biāo)企業(yè)股東認(rèn)購并購企業(yè)的新增股票； （ 3） 直接用并購企業(yè)的新增股票置換目標(biāo)企業(yè)股票 。 主要考慮以下因素： （ 1） 增發(fā)股票的籌資成本； （ 2） 股東的控制權(quán)問題 （ 控制權(quán)稀釋問題 ） 。 但可能與股東產(chǎn)生一定的沖突 （ 如果股東認(rèn)為還另外有更好的投資機(jī)會而不愿意把留存收益留存在企業(yè) ， 則企業(yè)只有付出較高的成本才能將留存收益用于并購 ） 。 第四章 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)分析 * 總之，并購估
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1