【正文】 19 變更程序應按國家和省、市的有關規(guī)定進行，任何涉及工程范圍、規(guī)模及標準的變更必須報項目實施機構同。產(chǎn)生費用計入項目總成本。 第 19 條 . 前期工作任務分擔 為項目的順利開展和實施，項目實施機構應在計劃開工日前負責完成如下前期工作： 完成項目用地范圍內的征地、拆遷及相關補償； 協(xié)調本項目的供電、供水等 配套設施； 辦理項目相關許可證件的報批工作； 完成項目的規(guī)劃、選址、可行性研究報告、初步設計、施工圖設計以及工程概（預）算等工作，并組織上述文件的報審等工作，產(chǎn)生的前期費用計入項目總投資。 3）事件發(fā)生后，啟動應急預案，靈活便捷的開展處置工作，在第一時間內盡快上報相關組織。 1）項目各職能部門成立應急事項處置工作小組，在項目應急處置管理工作中發(fā)揮主導作用。 第五章 項目前期工作 第 18 條 . 前期工作內容及要求 前期工作包括但不限于項目建議書、規(guī)劃、選址、可行性研究報告、環(huán)評、衛(wèi)生與安全評價、社會穩(wěn)定分析與評鉆、節(jié)能評估、地質勘察及項目審批等有關前期工作及設計。 第 17 條 . 投融資違約及其處理 如果因社會資本合作方的原因導致融資期限的延誤，社會資本合作方應書面通知項目實施機構，給予 30 天寬限期。通過市政府指定機構竣工財政決算審計確定的項目投資總額作為項目最終投資額。 2）項目實施機構有權委派財務負責人，作為政府方代表對社會資本方的日常投融資行為進行監(jiān)管。 如本項目在合 作期期內享有國家或地方的優(yōu)惠政策、支持資金和其他形式的補貼，該等優(yōu)惠政策、支持資金和補貼所有權、使用權和處分權均歸項目實施機構或政府指定機構所有，如政府方將該等優(yōu)惠政策、支持資金和補貼用于項目公司，則政府方有權在向項目公司 /社會資本支付的政府付費中扣減相應金額或者用以置換政府方股東的注冊資本出資金額。具體為： ①如項目 公司實際支付的貸款利息均低于“中國人民銀行 5年期以上貸款利率下的貸款利息”和“政府方推薦融資方案（如有）下的貸款利息”，則按照項目公司與銀行等金融機構簽訂的貸款協(xié)議下項目公司實際支付的貸款利率計算與支付。上述轉讓、出租、抵押、質押或許可等即使獲得交通局的書面同意，也僅限于為本項目實施之目的，且不得影響項目的正常運營。 如項目公司的實際融資成本低于政府方推薦的融資方案（如有）下的融資成本且二者均不高于中國人民銀行同期 5 年以上期基準貸款利率下的融資成本，則政府方將就項目公司的實際融資成本與政府方推薦方案的融資成本之間的差額部分的 50%作為對項目公司的 獎勵。各方應為項目公司的融資提供協(xié)助。 第 14 條 . 融資方案 項目公司對在合作期內投資和建設本項目設施所需資金（包括項目資本金和貸款）的獲得負全部責任。 項目建設期為三年，按建設進度投入相應資金。融資 萬元，占總投資 70% 項目資本金結構：政府出資 萬元，占項目資本金 49%。 第四章 投資計劃及融資方案 第 12 條 . 項目總投資 272省道徐州至沛縣公路建設工程 PPP 項目 總投資約 106400 萬元 。 項目實施機構提取履約保函的權利不影響其在本合同項 下的其他權利，并且不應解除社會資本方不履行維護本項目義務而對項目實施機構所負的任何進一步的責任和義務。除非社會資本方在收到該等通知后七（ 7）個工作日內向項目實施機構全額支付上述擬提取的履約保函金額。 履約保函的提取 1）如果發(fā)生本合同社會資本方未全部或部分履行其在合同項下的義務，且在項目實施機構要求的期限內未予補正，或未按本合同的約定承擔違約責任，項目實施機構有權按照實際違約金額持保函向銀行提取相應違約金，但提取違約金總額不得超過保函金 額。 3）由項目實施機構可接受的一家金融機構出具保函，受益人為項目實施機構。 2）項目公司應在竣工驗收期滿（ 30）日內，提交符合要求的運營維護保函，作為其履行運營義務和其他違約賠償義務的擔保。 1）社會資本方應于 PPP合同生效之日起（ 30）日內，提供符合要求的建設期履約保函，作為其履行建設義務和其他違約賠償義務的擔保。 第 10 條 . 排他性約定 無。如提前完工，則鎖定運營期，并根據(jù)提前的時間，相應調減合作年限。其中建設期 3年，運營期 10 年（包含試運行期 2年，運營維護期 8年 ） 。 政府方應保證項目場地在移交給項目公司時未設置任何抵押或其他具有擔保性質的負擔，且不存 在任何法律糾紛。項目合作期滿，土地使用權隨項目資產(chǎn)的移交一并交還政府。 權屬 本項目資產(chǎn)歸屬于徐州市人民政府 （ 1）為明晰資產(chǎn)權屬，本項目建設用地使用權，由徐州市人民政府采用劃撥方式保障項目用地，并根據(jù)需要由市國土資源局辦理土地使用權證。 14 或者 2）因第三方的作為或不作為引起的 。 項目公司在項目設施的建設、運營和維護期間應采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目設施周圍建筑物和居民區(qū)的干擾。 項目公司應始終遵守有關公共衛(wèi)生和安全的適用法律法規(guī)及本合同的規(guī)定。 項目公司雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應解除項目公司在本合同項下的任何義務。應遵守現(xiàn)行的勞動保護法規(guī)，尊重職工的權利和嚴格執(zhí)行安全法規(guī)及有關標準。 項目公司在本項目的合作期內必須接受政府有關部門及項目實施機構根據(jù)合同實施的監(jiān)督。如項目公司未按本合同的約定完成項目的建設工作，則視為社會資本合作方對項目實施機構的違約，由社會資本合作方向項目實施機構承擔全部違約責任。 ④如融資交割未能按期實現(xiàn)又未能取得寬限，或未能在寬限期內完成，項目實施機構有權兌取建設履約保函或提前終止本協(xié)議。 ②項目公司自完成融資交割之日起十五（ 15）個工作日內，應向項目實施機構書面確認融資交割完成，并提交所有已簽署的融資文件的復印件，以及項目實施機構合理要求的證明融資交割已完成的任何其他文件。 （ 6）關于項目公司的其他事項以股東協(xié)議 (附件 1)的約定為準。 （ 4）資產(chǎn)或特許權合同的轉讓 未經(jīng)項目實施機構事先書面同意，社會資本 合作方不得出讓、轉讓、抵押、質押本項目的資產(chǎn)，也不得在上述資產(chǎn)、權利和利益上設置任何留置權或擔保權益或者以其它方式處置這些資產(chǎn)、權利或利益。 (c)政府轉讓其在項目公司股權不受上述股權變更限制。 A在鎖定期內，如發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權變更 : (a)當國家政策發(fā)生變化時 。 項目公司中社會資本方股東股權價值的 價 值，由雙方共同接受的一家在中國注冊、具有從業(yè)資格且處于行業(yè)領先地位的資產(chǎn)評估機構進行評估確定 。 （ 2） 第二種退出路徑為，經(jīng)實施機構批準，社會資本可將其在項目公司的股權進行公開轉讓，按照法定的股權轉讓程序選擇受讓方 (即其他第三方社會資本 )，實現(xiàn)退出。 若政府出資方確認回購，社會資本方需無條件配合。 （ 3）項目公司股權、實際控制權、重要人事發(fā)生變化的處理方式。 董事會對股東會負責，行使下列職權： 1)召集股東會會議，并 向股東會報告工作； 2)執(zhí)行股東會的決議； 3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8)決定公司內部管理機構的設置； 9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、則務負責人及其報酬事項； 10)制定公司的基本管理制度； 11)公司章程規(guī)定的其他職權。 決策機制： 股東會使下列職權： 1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬11 事項； 3)審議批準董事會的報告； 4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； 6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8)對發(fā)行公司債券作出決議； 9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10)修改公司章程； 11)股東協(xié)議 (附件 1)及公司章程規(guī)定的其他職權。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。政府方出資代表和社會資本各委派一 名、職工代表大會推薦一名職工監(jiān)事。 監(jiān)事會的構成及議事機制 : 公司設監(jiān)事會。同時，政府方出 資代表委派的董事對影響公共利益或公共安 全的事項享有一票否決權。董事會會議應當有三名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。董事會對股東會負責。董事會由 5 名董事組成，設董事長 1 名。股東會作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權的三分之二以上通過；但增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或變更公司形式等重要事項需由全體股東一致通過。 股東會及議事機制： 公司股東會由全體股東組成。 股權結構：政府方股東占 49%（政府持股不計息不分紅 ） ，社會資本合作方占 51%。 ⑥ 在項目建設期階段由總監(jiān)理工程師下達開工令后第 30個月末，累計完成出資額度的 100%，雙方以各自的股權比例實繳。 ④ 在項目建設期階段由總監(jiān)理工程師下達開工令后第 18個月末，累計完成10 出資額度的 60%，雙方以各自的股權比例實繳。 ② 在 項目建設期階段由總監(jiān)理工程師下達開工令后第 6 個月末，累計完成出資額度的 20%，雙方以各自的股權比例實繳。 （ 1）項目公司注冊資金、住所、組織形式等的限制性要求 注冊資本金：初始注冊資本金 1000萬元，其余按照如下的進度完成出資安排。服從社會公共利益，履行對社會公益性事業(yè)所應盡的義務和服務。 （ 9）社會資本合作方及項目公司不得將本項目轉包或分包，不得以子公司的形式建設、運營、維護和移交本項目。 （ 7）應遵守和執(zhí)行的有關環(huán)保標準和要求，避免或盡量減少對設施、建筑物和居民的妨害的責任。 （ 5） 履行環(huán)境、地質、文物保護及安全生產(chǎn)等義務 ，接受主管部門對項目安全、服務、質量的監(jiān)督檢查。 （ 3）按照 約定提供或籌集項目資金 。 （二）義務 （ 1）社會資本合作方在本合同簽署后二十日內依據(jù)中華人民共和國法律及本合同的約定與政府授權的政府方股東正式成立項目公司，并按照合同要求繳納注冊資本金。 第 7條 . 社會資本主體 項目公司為社會資本合作方與政府方股東依照本合同約定成立的公司，其投資主體信息如下： （ 1）社會資本合作方的基本情況： 社會資本主體的名稱： 中國一冶集團有限公司 （ 2）項目合作期間社會資本主體應維持的資格和條件 在項目合作期間，社會資本合作方 應為在國內注冊的中國公司或在國內設有常設機構的境外企業(yè)，并具有本項目招標要求的本項目建設相應建設施工能力。 2）協(xié)助項目公司辦理工程前期手續(xù)及協(xié)調處理地方事宜。 5）其他約定的權利。 3）對項目公司建設期的每期工程計量支付款進行審核、確認，并對支付時效進行監(jiān)督和管理。對社會資本方的建設行為進行必要的監(jiān)督和管理。 7）其它政府應承擔的義務 （一）基本情況 現(xiàn)場監(jiān)督機構是由項目實施機構成立的現(xiàn)場監(jiān)督機構或指定的相關職能部門，項目現(xiàn)場監(jiān)督機構為 。 5）給予項目公司合法經(jīng)營時，項目占用土地的使用權。 2）將該項目的政府付費納入財政年度預算。包括且不限于以下方面 ： ①合并、分立、解散或者變更公司形式或更改公司存續(xù)期限 ②工程質量安全事項 ③項目公司融資事項 ④對外擔保事項 ⑤重大人事變動 ⑥ 50萬元以上 (含 )投資及資金支付事項 ⑦建設期單項工程變更涉及的金額超過了該單項工程簽約時合同價的 1%或累計變更超過了簽約合同價的 % 6）法律、法規(guī)賦予的其他權力（未詳事項可在項目合同附件或補充合同中另行約定） 。 4）遇緊急情況 ，在可能嚴重影響公眾利益的情況下，可依法對項目公司者進行臨時接管。 3）享有項目監(jiān)督、跟蹤審計、過程審計、資金監(jiān)管權。 （一）權力 1）享有對項目建設審批權。 （ 2）政府主體出現(xiàn)機構調整時的延續(xù)或承繼方式。 第二章 合同主體 第 6條 . 政府主體 簽訂項目合同的政府主體，應是具有相應行政權力的政府，或其授權的實施機構。 優(yōu)先次序如下：變更協(xié)議、補充協(xié)議、合同附件、正文。 本合同已由雙方法定代表人或各自正式授權的代表在本合同的文首注明的日期簽署，雙方愿受本合同約束。 。 生效 社會資本合作方依本合同約定購買相關保險，且保單已經(jīng)生效。 （ 1）項目公司依約設立； （ 2）項目公司提交了所有有效融資文件； （ 3）獲得項目審批。 3． 2 社會資本合作方的聲明 社會資本合作方在此向項目實施機構聲明，在生效日期： （ 1）社會資本合作方是依據(jù)中華人民共和國法律正式成立的合法機構，具有簽署和履行本合同、其它項目合同和融資文件的法人資格和權利； （ 2）社會資本合作方已經(jīng)獲得應在生效日期前 獲得的所有批準； （ 3）如果社會資本合作方