【正文】 英博 58億不僅買到的是雪津 5億元的凈資產(chǎn)，更重要的是買到了福建和江西的啤酒市場(chǎng)，買到了將其長(zhǎng)江區(qū)域和珠江區(qū)域市場(chǎng)打通的連接點(diǎn)。 ?世界啤酒巨頭對(duì)區(qū)域市場(chǎng)的爭(zhēng)奪必然導(dǎo)致其對(duì)區(qū)域內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)值一路走高。即使要達(dá)到國(guó)際中等人均消費(fèi)水平 30余升，中國(guó)啤酒產(chǎn)量也將超過 4000萬(wàn)噸，市場(chǎng)空間巨大，放眼世界，再也沒有任何一個(gè)其他經(jīng)濟(jì)體可以和目前的中國(guó)相比 ?由于成熟市場(chǎng)的產(chǎn)品銷售增長(zhǎng)放緩，利潤(rùn)降低，英博、 SAB、 AB、嘉士伯等國(guó)際啤酒巨頭因此承受巨大的經(jīng)營(yíng)壓力，急于開拓潛力較大的新興市場(chǎng)。 問題是雪津如何賣出這么高的價(jià)格？溢價(jià) 10倍 中國(guó)啤酒市場(chǎng)的歷史數(shù)據(jù)（ 2022年 —— 2022年） 年份 2022 2022 2022 2022 2022 產(chǎn)量 升 2359萬(wàn)千升 2500萬(wàn)千升 2900萬(wàn)千升 3061萬(wàn)千升 人均消費(fèi)量 同比增長(zhǎng)率 % % 16% % 平均增長(zhǎng)率 % ? 目前全球啤酒市場(chǎng)的格局來看，中國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)成為全球啤酒市場(chǎng)中的耀眼的增長(zhǎng)點(diǎn)。 2022年 12月，蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【瞥赓Y %的股份。 2022年 3月，比利時(shí)啤酒商英特布魯（即為現(xiàn)在的英博）購(gòu)買了珠江啤酒 24%的股權(quán)。 并購(gòu)融資 通過將企業(yè)部分甚至控股股權(quán)出售給另一方來實(shí)現(xiàn)融資 外資將是一個(gè)很好的融資對(duì)象 已經(jīng)發(fā)生的故事：福建雪津、蘇泊爾 福建雪津：如何賣出好價(jià)錢 2022年 1月 23日英博宣布 ,以人民幣 %國(guó)有股權(quán) ,兩年內(nèi)即 2022年年底前 ,以同等條件同等價(jià)格收購(gòu)雪津剩余的 %非國(guó)有股權(quán) ,雪津全部控股權(quán)的收購(gòu)總價(jià)為人民幣 。因此，此 6項(xiàng)交易的資金將由中國(guó)玻璃、 MeiLong及皮爾金頓 ( 意大利 )按比例支付。收購(gòu)浙江大學(xué)藍(lán)星新材料技術(shù)有限公司的交易將由 JV Investments 的一家全資附屬公司進(jìn)行。 全部收購(gòu)中， 6個(gè)交易將由 JV Investments 透過數(shù)家 BVI(離岸注冊(cè)公司 )公司進(jìn)行。弘毅投資擁有其中 % 的股權(quán)。 2022 年 6 月 23 日中國(guó)玻璃在香港主板上市，成為 2022 年內(nèi)地僅有的兩家紅籌公司之一。 至此，中國(guó)玻璃控股擁有 Success Castle全部以發(fā)行股本的權(quán)益，同時(shí)通過 Success Castle擁有蘇華達(dá)全部股權(quán) （ 5）發(fā)行上市 2022 年 6 月 3 日 ，股權(quán)買賣協(xié)議簽訂。 2022年 10月 27日， First Fortune 在百慕大注冊(cè)成立中國(guó)玻璃控股公司 （ 4）上市重組 2022年 12月 17日，堡成公司分別和宿遷國(guó)資、蘇玻集團(tuán)簽訂協(xié)議，分別以 6284 萬(wàn)元和 6572 萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)兩者持有的蘇華達(dá) % 、 % 的股權(quán)，這樣，堡成公司就擁有蘇華達(dá) 100% 股權(quán)。 （ 3）成立收購(gòu)主體 2022 年 9 月 8 日 ， Success Castle ( 堡成公司，法人代表是趙令歡 )于英屬維爾京群島成立 2022年 10月 11日，聯(lián)想控制的 First Fortune 獲配發(fā) 1股面值 1美元的股票 2022年 12月 15日， Success Castle 每股 1美元的股票分拆為每股 2022年 12月 15日， Success Castle按面值分別向 First Fortune 、 Swiftlory 、 Ample Best配發(fā)及發(fā)行 8241股、1171股及 488股，三者分別持有 % 、 % 、% 。 （ 2）內(nèi)部重組 蘇玻集團(tuán)、蘇華達(dá)及華興于 2022年 8月 20日訂立協(xié)議，蘇華達(dá)以 4980萬(wàn)元收購(gòu)蘇玻集團(tuán)持有的華興 20%股權(quán) 2022 年 10 月、 12 月，宿遷國(guó)資分別和華融、信達(dá)簽訂協(xié)議，前者以 2600 萬(wàn)元收購(gòu)后兩者持有的蘇玻集團(tuán)股權(quán)；幾乎同時(shí)，宿遷國(guó)資分別和華融、信達(dá)、浙江大學(xué)簽訂協(xié)議，以 6212 萬(wàn)元全數(shù)收購(gòu)后三者持有的蘇華達(dá)股權(quán)，將他們清理出蘇華達(dá)。 2022年 8月 30日，蘇華達(dá)和蘇玻集團(tuán)成立宿遷華興新型建材有限公司，分別持有 80%及 20%，成立的目的是經(jīng)營(yíng)第二條生產(chǎn)線 中國(guó)玻璃 宿遷國(guó)資 華融 信達(dá) 蘇玻集團(tuán) % % % 蘇華達(dá) 浙大 自然人 2% % % % % 華興 20% 80% （ 1）出手國(guó)資 2022年 12月 31日 ，注冊(cè)于英屬維爾京群島的 Easylead Management Limited( 下稱 EML) 和注冊(cè)于香港的南明有限公司 ( 下稱南明 ) 出場(chǎng)，和宿遷市長(zhǎng)張新實(shí)簽訂協(xié)議，宿遷市政府以 650 萬(wàn)元人民幣將宿遷國(guó)資 60% 、 40% 的股權(quán)分別委托給 EML 和南明。 2022年 1月，蘇華達(dá)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。蘇華達(dá) 2022年成立，目的也是上市融資。當(dāng)時(shí)江蘇省國(guó)企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓推介會(huì)，蘇玻集團(tuán)國(guó)有股權(quán)掛牌交易。 2022年，蘇玻集團(tuán)債轉(zhuǎn)股，向華融和信達(dá)分別配售 %和 %，宿遷國(guó)資持有 %。 中國(guó)玻璃 故事的脈絡(luò)是：聯(lián)想先掏 650 萬(wàn)元收購(gòu)宿遷市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 從而控制了該公司旗下所有國(guó)有資產(chǎn) 然后將這些資產(chǎn)賣給聯(lián)想海外公司 再將這些資產(chǎn)在香港上市 該上市公司繼續(xù)收購(gòu)其他國(guó)企將蛋糕做大 6 年后聯(lián)想套現(xiàn)退出。 香港 “ 紅籌 ” 上市的幾個(gè)難點(diǎn)問題 收購(gòu)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的外匯 過橋資金 引入戰(zhàn)略投資者 合理解決稅務(wù)規(guī)范問題，避免較高的稅務(wù)成本 治理結(jié)構(gòu)規(guī)范與管理層連續(xù)性問題 財(cái)務(wù)制度規(guī)范與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問題 注意規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)交易 私人股權(quán)投資 私人股權(quán)投資基金在國(guó)內(nèi)正處盛期 私人股權(quán)投資與風(fēng)險(xiǎn)投資有著很大的差異，私人股權(quán)投資在投資對(duì)象上并不限定于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，他們也投資于一些成熟行業(yè)的企業(yè)，投資于一些成熟企業(yè) 私人股權(quán)投資大都是一種短期的投資，其目的并不在于長(zhǎng)期持有公司股權(quán)，主要是想通過對(duì)公司的投資，幫助公司進(jìn)行股份制改造，并進(jìn)而上市，從而實(shí)現(xiàn)其股權(quán)投資的增值。 。 最低公眾持股量 新申請(qǐng)人須符合下列要求： 10億元的公司，其最低公眾持股量為 20%，涉及金額須達(dá)港幣 30,000,000元； 10億元的公司，其最低公眾持股量為港幣 2億元或 15%中之較高者； 100人。 ，該報(bào)告須涵蓋緊接上市文件刊發(fā)前兩個(gè)完整的財(cái)政年度。 ，其管理層及擁有權(quán)大致相同 。 附注： 如上市申請(qǐng)人為新成立的項(xiàng)目公司或開采天然資源的公司，又或在聯(lián)交所接受的特殊情況下，這項(xiàng) 24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄的規(guī)定可在聯(lián)交所的批準(zhǔn)下獲放寬。 可接受的司法管轄地區(qū) 新申請(qǐng)人必須依據(jù)香港、中國(guó)、百慕達(dá)或開曼群島的法例注冊(cè)成立。 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 不設(shè)溢利要求 知悉到高增長(zhǎng)企業(yè)可能在創(chuàng)業(yè)期間并不一定錄得溢利紀(jì)錄，故 《 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 》 并無規(guī)定 新上市 申靖人一定要有過往溢利紀(jì)錄才可在創(chuàng)業(yè)板上市。 ? 借殼上市 這一途徑因?qū)徟绦蛏伲僮飨鄬?duì)簡(jiǎn)單，受到越來越多民企的歡迎。 香港上市模式 ? 從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市 : 公司盈利和規(guī)模不大的中小型科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，通過從創(chuàng)業(yè)板籌集資金，迅速發(fā)展壯大，當(dāng)達(dá)到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，可以以介紹上市形式從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市， “ 浩倫農(nóng)業(yè) ” 以紅籌創(chuàng)業(yè)板在 2022年初成功轉(zhuǎn)至主板。 紅籌創(chuàng)業(yè)板 : 眾多內(nèi)地民企在香港上市方式主要以紅籌上市為主，更多的企業(yè)是以紅籌創(chuàng)業(yè)板形式。紅籌上市也分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。 香港上市模式 紅籌上市 紅籌上市是指公司注冊(cè)在境外，通常在開曼（ Cayman）、百慕大（ Bermuda）或英屬處女群島（也稱英屬維爾京群島 ,BVI）等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在大陸。 H股創(chuàng)業(yè)板 : 香港創(chuàng)業(yè)板 1999年才推出。 H股主板 : 早在 1993年， “ 青島啤酒 ” （ ）就發(fā)行了 H股，類似的公司至今共有約 30余家，但這些全是國(guó)有企業(yè)。 香港上市模式 H股上市 H股上市是指公司注冊(cè)在大陸，適用中國(guó)法律和會(huì)計(jì)制度，對(duì)香港投資者發(fā)行股票，而且僅該部分股票在香港聯(lián)交所上市，其它股票不在香港聯(lián)交所流通。 （ 6）被收購(gòu)企業(yè)或有負(fù)債、未決訴訟較少，潛在風(fēng)險(xiǎn)小。 （ 4）被收購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模和股本數(shù)量又不能太低，否則會(huì)影響再融資規(guī)模。 （ 2）收購(gòu)方的談判余地大。 殼資源的選擇 一般來說，對(duì)殼資源的選擇主要應(yīng)考慮殼資源的獲得成本、殼資源可能存在的風(fēng)險(xiǎn)（隱性成本）、殼資源資產(chǎn)重組成本、重組后融資能力和發(fā)展空間等因素。 直接上市和買殼上市的比較 （ 1）直接上市要求企業(yè)的設(shè)立與演變過程清晰，業(yè)務(wù)始終專注于某一主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，證監(jiān)會(huì)及發(fā)審委傾向于直接上市的擬發(fā)行公司系某一行業(yè)及某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的績(jī)優(yōu)公司；買殼上市的企業(yè)往往不需要具備這樣的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與模式； （ 2）直接上市要經(jīng)歷改制、上市輔導(dǎo)、申報(bào)材料、反饋意見和通過發(fā)審會(huì)審核這一嚴(yán)格的法定程序，時(shí)間長(zhǎng)，要求高，風(fēng)險(xiǎn)大；買殼上市無特別嚴(yán)格的法律程序，操作得當(dāng)較容易實(shí)現(xiàn)重組上市目的； （ 3）直接上市要求企業(yè)的股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、業(yè)績(jī)穩(wěn)定，不主張公司變化異常，注重其可持續(xù)性發(fā)展；買殼上市必不可少地涉及上市公司的這些要素發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化，其出發(fā)點(diǎn)在于將殼公司進(jìn)行再造，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展； （ 4）直接上市的公司結(jié)構(gòu)傾向于單一，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，絕對(duì)禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；買殼上市的企業(yè)雖然在后續(xù)的工作過程中需要這樣規(guī)范，但在企業(yè)架構(gòu)中購(gòu)買方應(yīng)當(dāng)是業(yè)務(wù)較為綜合或集中于可細(xì)分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)群內(nèi)的龍頭企業(yè)，特別是具有用于收購(gòu)殼公司的充分的現(xiàn)金流和用于殼公司重組的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)； （ 5）直接上市與買殼