【正文】 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股后，公司將要承擔(dān)較高的普通股成本 ?？赊D(zhuǎn)換債券在固定利息之外還提供了投資債券或股票的選擇權(quán) （ 3）有利于穩(wěn)定股票價(jià)格和減少對(duì)每股收益的稀釋 （ 4）減少籌資中的利益沖突。 轉(zhuǎn)換價(jià)格 87 （ 4）轉(zhuǎn)換期 ? 轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股份的起止日至結(jié)束日的期間，轉(zhuǎn)換期不會(huì)超過(guò)債券的期限 88 （ 5）贖回條款 ①不可贖回期與贖回期：是可轉(zhuǎn)換債券從發(fā)行時(shí)開(kāi)始不能被贖回的那段期間，防止發(fā)行企業(yè)濫用贖回權(quán)；不可贖回期結(jié)束之后即進(jìn)入贖回期 ②贖回價(jià)格 ③贖回條件：無(wú)條件贖回和有條件贖回，我國(guó)規(guī)定 “ 公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí) ” ，發(fā)行公司可贖回債券 ? 設(shè)臵贖回條款可促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后繼續(xù)支付較高的票面利率，限制債券持有人過(guò)分享受公司收益的大幅度上升 89 （ 6）回售條款 ? 回售條款是在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股價(jià)達(dá)到某種惡劣程度時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定價(jià)格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的規(guī)定 （ 7）強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款 ? 強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無(wú)權(quán)要求償還債權(quán)本金的規(guī)定 90 可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件 ? 目前我國(guó)只有上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格 ? 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件 ： （ 1）最近 3年連續(xù)盈利且凈資產(chǎn)收益率平均在 10％以上；能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類企業(yè)最近 3年凈資產(chǎn)收益率不能低于 7％ （ 2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不能高于 70％ （ 3）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40％ （ 4）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 （ 5）利率不超過(guò)同期銀行存款利率的水平 （ 6）發(fā)行額不小于人民幣 1億元 （ 7）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件 91 重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件 : ? 除須符合上述（ 3）～（ 7），還應(yīng)符合以下條件： （ 1）最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)過(guò)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) （ 2）有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃 （ 3）有可靠的償債能力 （ 4）有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保 92 可轉(zhuǎn)換債券籌資的特點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn) （ 1）籌資成本低。其發(fā)行價(jià)格如下： 市場(chǎng)利率＝ 10％時(shí)，發(fā)行價(jià)格 = 市場(chǎng)利率 = 8％時(shí)，發(fā)行價(jià)格＝ 市場(chǎng)利率 = 12％時(shí)，發(fā)行價(jià)格 = 10101 %)101(1000%)101(%101000????? ??n nP1000元 10101 %)81(1000%)81(%101000????? ??n nP1134元 886元 83 三、債券的信用等級(jí) ? 債券的信用等級(jí)表示債券質(zhì)量的優(yōu)劣，反映債券償本付息能力的強(qiáng)弱和債券投資風(fēng)險(xiǎn)的高低 ? 表 5－ 1 債券信用等級(jí)表 標(biāo)準(zhǔn)普爾 穆迪公司 AAA 最高級(jí) Aaa 最高質(zhì)量 AA 高級(jí) Aa 高質(zhì)量 A 上中級(jí) A 上中質(zhì)量 BBB 中級(jí) Baa 下中質(zhì)量 BB 中下級(jí) Ba 具有投機(jī)因素 B 投機(jī)級(jí) B 通常不值得投資 CCC 完全投機(jī)級(jí) Caa 可能違約 CC 最大投機(jī)級(jí) Ca 高級(jí)投資級(jí)，經(jīng)常違約 C 規(guī)定盈利付息但是未能付息 C 最低級(jí) 84 ? 我國(guó)是由中國(guó)人民銀行及其授權(quán)的分行指定資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)信。 ? 決定債券發(fā)行價(jià)格的幾個(gè)因素： 票面金額 —— 決定債券發(fā)行價(jià)格的最基本因素 票面利率 —— 利率越高，發(fā)行價(jià)格就越高 市場(chǎng)利率 —— 市場(chǎng)利率越高，發(fā)行價(jià)格就越低 債券期限 —— 債券期限越長(zhǎng)，發(fā)行價(jià)格越高 ? 當(dāng)票面利率高于市場(chǎng)利率時(shí)，以溢價(jià)發(fā)行債券 ? 當(dāng)票面利率低于市場(chǎng)利率時(shí)，以折價(jià)發(fā)行債券 ? 當(dāng)票面利率與市場(chǎng)利率一致時(shí)，以平價(jià)發(fā)行債券 81 ? 債券的價(jià)格由其未來(lái)現(xiàn)金流量折現(xiàn)值決定。 76 一、債券的種類 按債券上是否記名，分為記名債券和無(wú)記名債券 按能否轉(zhuǎn)換為股票分為可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn)換債券 按有無(wú)特定的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保分為有擔(dān)保債券和信用債券 按是否參加盈余分配分為參加公司債券和不參加公司債券 按利率的不同，分為固定利率債券和浮動(dòng)利率債券 按能否上市，分為上市債券和非上市債券 按照償還方式，分為到期一次債券和分期債券等 按照其他特征，分為收益公司債券、附認(rèn)股權(quán)債券、附屬信用債券等等 77 二、企業(yè)債券發(fā)行具體問(wèn)題 發(fā)行債券的資格 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，有資格發(fā)行公司債券 78 發(fā)行債券的條件 （ 1）股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬(wàn)元 （ 2）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40% （ 3）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的水平，最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年利息 （ 4）所籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 （ 5）前一次發(fā)行的公司債券已募足 （ 6）其債務(wù)并未處于持續(xù)違約或延遲支付本息的狀態(tài) ? 所籌集的資金不得用于補(bǔ)虧和非生產(chǎn)性支出 79 發(fā)行債券的程序 由公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行債券的決議 向國(guó)務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行債券申請(qǐng) 制定募集辦法并予公告 債券發(fā)行 ? 公司債券的發(fā)行方式有直接向社會(huì)發(fā)行（私募）和由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷（公募）兩種，我國(guó)要求公募 交付債券、收繳債券款，登記債券存根薄 80 債券的發(fā)行價(jià)格 證券的發(fā)行價(jià)格可分為平價(jià)發(fā)行（按票面值發(fā)行）、折價(jià)發(fā)行（以低于票面值的價(jià)格發(fā)行）、和溢價(jià)發(fā)行（以高于票面值的價(jià)格發(fā)行）三種。 在發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)中，債券投資占有舉足輕重的地位。對(duì)投資者而言，債券投資可以獲取固定的利息收入，也可以在市場(chǎng)買賣中賺差價(jià)。 75 債券投資的重要意義 債券是世界上各個(gè)國(guó)家、各地區(qū)政府、企業(yè)向社會(huì)大眾籌資的重要手段之一。債券籌資屬于負(fù)債籌資，一方面籌資數(shù)量要受企業(yè)財(cái)務(wù)實(shí)力、信譽(yù)等的制約，負(fù)債比率過(guò)高，企業(yè)就很難將債券發(fā)行出去。債權(quán)人為保障其債權(quán)的安全，一般都會(huì)在債券合同中訂立保護(hù)性條款，這些條款有時(shí)會(huì)限制企業(yè)財(cái)務(wù)的靈活性。這可能會(huì)給企業(yè)帶來(lái)較大的財(cái)務(wù)壓力，有時(shí)甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。 74 債券籌資的劣勢(shì) （ 1）債券籌資的風(fēng)險(xiǎn)較大。這樣，當(dāng)企業(yè)的總資本收益率高于債券利息時(shí)，債券籌資便可以提高權(quán)益資本收益率，是企業(yè)所有者獲得資本收益率超過(guò)債券利息率部分的財(cái)務(wù)杠桿收益。 （ 3）債券投資可以使股東獲得財(cái)務(wù)杠桿收益。 73 （ 2）債券籌資不會(huì)分散企業(yè)的控制權(quán)。 72 債券籌資的財(cái)務(wù)分析 ? 發(fā)行債券是企業(yè)籌資的重要手段之一。借款企業(yè)可與銀行直接交涉，而債券籌資面對(duì)的是社會(huì)廣大投資者 借款成本較低，一般低于債券利率。抵押品面值占貸款金額的比例取決于抵押品的變現(xiàn)能力和銀行的風(fēng)險(xiǎn)偏好 ? 抵押借款的成本通常高于非抵押借款，且另收手續(xù)費(fèi) ? 企業(yè)向貸款人提供抵押品，會(huì)限制其財(cái)產(chǎn)的使用和將來(lái)的借款能力 62 償還條件 ? 到期一次性償還、在貸款期內(nèi)定期等額償還 其它承諾 ? 銀行有時(shí)還要求企業(yè)承諾：及時(shí)提供財(cái)務(wù)報(bào)表、保持適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)水平（如特定的流動(dòng)比率）等等 63 其他短期資金 ? 其他短期資金主要是指各種應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，即企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)分配過(guò)程中已計(jì)提但尚未以貨幣支付的各種項(xiàng)目 ? 應(yīng)計(jì)項(xiàng)目是一種 “ 自發(fā)性 ” 融資行為，在償付時(shí)間、償付方式等方面有成熟的、可預(yù)見(jiàn)的規(guī)定 64 一、主要應(yīng)計(jì)項(xiàng)目 應(yīng)交稅金 ? 應(yīng)交稅金形成于企業(yè)的生產(chǎn)、銷售及利潤(rùn)分配環(huán)節(jié) ? 相關(guān)稅金主要包括：增值稅、消費(fèi)稅、營(yíng)業(yè)稅、所得稅、資源稅、土地增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅等 65 應(yīng)付股利 應(yīng)付股利形成于利潤(rùn)分配環(huán)節(jié)，存在于宣告日至支付日之間 應(yīng)付工資 ? 應(yīng)付工資形成的原因在于企業(yè)支付職工工資的日期與資產(chǎn)負(fù)債表的編制日期不一致 應(yīng)付福利費(fèi) ? 應(yīng)付福利費(fèi)是企業(yè)準(zhǔn)備用于職工福利方面的資金，提取金額一般為職工工資總額的 14% 66 二、短期融資券 2022年央行發(fā)布 “ 短期融資券管理辦法 ” ①對(duì)企業(yè)發(fā)行融資券實(shí)行余額管理，待償還融資券余額不超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% ② 融資券的期限最長(zhǎng)不超過(guò) 365天 ③發(fā)行利率是以央行票據(jù)利率為基礎(chǔ)，加上信用利差和流動(dòng)性溢價(jià)形成的 67 長(zhǎng)期借款 一、種類 按照用途，分為固定資產(chǎn)投資借款、更新改造借款、出口信貸、科技開(kāi)發(fā)和新產(chǎn)品試制借款等 按照提供貸款的機(jī)構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款、其他金融機(jī)構(gòu)貸款等。即借款 8萬(wàn)元要付息 ，則實(shí)際利率為 計(jì)算過(guò)程為： 即： R0＝ R/(1r) R0：實(shí)際利率；