外資并購基本程序ppt課件(參考版)
2024-12-26 13:06本頁面
【正文】 (一 ) 重點行業(yè)或馳名商標(biāo)及中華老字號的并購 外資并購與反壟斷 (第 12條 規(guī)定 ) 需向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告之收購項目 (二 ) 反壟斷之審查 (第 51條 規(guī)定 ) （一） 并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過人民幣 15億 ； （二） 1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過 10個 ； （三） 并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； （ 四 ） 并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到 25% (二 ) 反壟斷之審查 (續(xù) ) 外資并購與反壟斷 需向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案審批之項目 (第 53條 規(guī)定 ) （一） 境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn) 30億元人民幣以上 ； （二） 境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額 15億元人民幣以 ； （三） 境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； （ 四 ） 由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系之企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到 25%； （ 五 ） 由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將起過 15家 七、 外資并購熱潮下之境內(nèi)企業(yè)權(quán)益保護(hù) ? 委聘有豐富并購經(jīng)驗的財務(wù)顧問及律師，協(xié)助安排交易結(jié)構(gòu)及并購條件談判 ? 除非出售所有股權(quán)，否則應(yīng)對因保證盈利而涉及之股權(quán)調(diào)整設(shè)定上限，否則境內(nèi)企業(yè)或股東隨時會有喪失控制權(quán)之危機(jī) ? 對并購相關(guān)協(xié)議之細(xì)節(jié)條款要逐條和并購顧問或律師談?wù)?，不要袛關(guān)心作價，否則陷阱可能藏其中 ? 對于已簽定之相關(guān)并購協(xié)議要保存好并嚴(yán)格遵守協(xié)議內(nèi)容，避免引起糾紛或法律訴訟 ? 要和并購方或投資者保持良好溝通及關(guān)系，并如實披露企業(yè)經(jīng)營情況 ? 要和稅務(wù)專家或會計師討論因并購可能產(chǎn)生之相關(guān)稅項 外資并購熱潮下之境內(nèi)企業(yè)權(quán)益保護(hù) 八、 結(jié)語 ? 六部委聯(lián)合發(fā)布之外資并購新規(guī)涵蓋面廣，操作性強(qiáng)，對外資并購境內(nèi)企業(yè)之規(guī)管更嚴(yán)格，會影響外資并購之進(jìn)程 ? 反壟斷之審查及對馳名商標(biāo)和中華老字號之保護(hù)，會阻礙外資對境內(nèi)知名企業(yè)或重點行業(yè)企業(yè)之收購 ? 新規(guī)定對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行境外私募融資及紅籌上市將產(chǎn)生很大沖撃，不但審批機(jī)并升級但流程加長，重組及上市不確定因素增加，成本亦會大為增加，會影響境內(nèi)企業(yè)到境外私募及上市之意愿，會轉(zhuǎn)多選擇在境內(nèi)融資及上市 ? 境外私募基金之投資基會將大幅減少，投資風(fēng)險亦增加，境內(nèi)創(chuàng)投基金之投資機(jī)會會增加。 (并購新規(guī)定 第 ) 外資換股并購及其程序 〈 并購新規(guī)定 〉 的主要內(nèi)容 (四 )有關(guān) 境外上市公司 換股并購的審批程序： 境內(nèi)公司報有關(guān)文件到商務(wù)部申請批準(zhǔn) 批準(zhǔn)，頒發(fā) “ 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)有效 ” 的加注批準(zhǔn)證書 頒發(fā)加注 “ 自頒發(fā)之日起 8個月內(nèi)有效 ” 的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證 沒有完成股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書及境外投資批準(zhǔn)證書自動失效，股權(quán)恢復(fù)到并購前狀態(tài) 獲核準(zhǔn)，獲頒發(fā)中國企業(yè)境
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