【正文】 ? “ 不是壞蛋，就是笨蛋” ? “不進(jìn)法院，就進(jìn)醫(yī)院” ?“大棒：公司治理結(jié)構(gòu) 硬約束； ? 蘿卜：經(jīng)理人股票期權(quán)。從事國(guó)家鼓勵(lì)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和其它重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)也有可能獲得稅收優(yōu)惠 。 ? 利用地區(qū)優(yōu)勢(shì)，在稅收優(yōu)惠地區(qū)注冊(cè)。 （ 4）地方保護(hù)主義 ? 地方財(cái)政補(bǔ)貼 ? 濫用稅收減免權(quán) ? 濫減銀行利息 ? “ 殼 ” 資源的重要性 盈利的公司往往 “ 多報(bào)利潤(rùn) ， 多交所得稅 ， 目的是上市 、 配股 、 增發(fā) ” 虧損的公司往往 “ 虧損長(zhǎng)期掛帳 、 多年損失一朝確認(rèn) ， 目的保殼護(hù)牌 ， 達(dá)到 ‘ 摘冒 ’ 或 ’ 避免 ‘ 戴冒 ’ 稅收優(yōu)惠政策 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，在深滬兩市的 1000多家上市公司中，有 700多家享受所得稅優(yōu)惠政策，占公司總數(shù)的近 70％。 ? *最進(jìn)十年宏觀經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了 “ 高增長(zhǎng) → 軟著陸 → 低增長(zhǎng) → 市場(chǎng)疲軟 → 穩(wěn)增長(zhǎng) ” ?*滬深股指經(jīng)歷了 “ 93狂想 ” → “ 96瘋長(zhǎng) ” → “ 99， 5， 19” 突長(zhǎng) → “ 千年穩(wěn)長(zhǎng) ” (3)特殊的上市政策 ? “ 三低一高 ” ：低成本 ， 低回報(bào) ， 低業(yè)績(jī) ， 高市盈率 。 財(cái)務(wù)包裝原因分析 ? *特定的歷史時(shí)期 ? *特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ? *特定的上市政策 ? *地方保護(hù)主義 ? *股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理 ? *證券市場(chǎng)不完善 ， 法制不健全 ? *中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督不力 ? *企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的不正常運(yùn)作行為 (1)特定的歷史時(shí)期 ? *計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌進(jìn)程中 ,許多市場(chǎng)行為帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)痕跡 . ? *新股發(fā)行實(shí)行額度制 ? *新股發(fā)行受市盈率限制 ? *“ 包裝上市 ,捆綁下海 ? *“ 計(jì)劃分配 ,條塊分割 ” ? *“ 控制總量 ,限制家數(shù) ” ? 上市難過(guò)關(guān)，假帳鉆空子（大慶聯(lián)誼、綜藝股份、藍(lán)田股份、東方鍋爐）；配股圈大錢，假帳來(lái)幫忙；重組殼資源，假帳唱大戲。 ? 20xx年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在股東大會(huì)作出有關(guān)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)決議 90日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實(shí)施情況報(bào)告證券交易所并公告；此后每 30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。上市公司已在招股說(shuō)明書(shū)或配股說(shuō)明書(shū)中披露的以募集資金購(gòu)買資產(chǎn)的行為按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）中儲(chǔ)股份 10 97 ． 01 ． 21 綜合 天津 4 7 3 、 10 1 1 6 8 、 80貴華旅業(yè) 9 97 ． 01 ． 30 商業(yè) 貴州 2 2 0 、 54 3 4 0 、 78江蘇悅達(dá) 9 94 ． 01 ． 3 綜合 江蘇 1 5 1 、 17 2 2 3 、 96中國(guó)嘉陵 9 95 ． 10 ． 13 摩托車 重慶 1 3 、 65 2 3 8 、 29亞泰集團(tuán) 14 95 ． 11 ． 15 綜合 吉林 2 4 3 、 97 3 1 9 、 95信聯(lián)股份 10 96 ． 04 ． 26 鋼鐵 浙江 1 3 9 、 45 2 7 4 、 1920xx年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情況：購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50%以上。 2—— 20xx。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）啤酒花 10 97 ． 06 ． 16 食品 新疆 3 3 0 、 17 4 2 7 、 91上實(shí)聯(lián)合 11 92 ． 03 ． 27 紡織 上海 4 6 7 、 96 6 2 9 、 31華晨集團(tuán) 17 90 ． 12 ． 19 綜合 上海 1 1 7 、 99 2 5 8 、 13鞍山合成 12 93 ． 08 ． 16 化纖 遼寧 4 3 5 、 90 1 0 3 1 、 09巴士股份 10 96 ． 08 ． 26 公用事業(yè) 上海 2 2 2 、 92 2 9 2 、 90石油龍昌 11 96 ． 11 ． 04 公用事業(yè) 河北 2 4 6 、 08 3 1 8 、 51進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 2—— 20xx。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）陽(yáng)光股份 10 96 ． 09 ． 19 水泥 廣西 4 1 7 、 02 1 1 3 9 、 47合金投資 11 96 ． 11 ． 12 電線 遼寧 1 3 1 5 、 40 2 0 7 2 、 71朝華科技 9 97 ． 01 ． 20 建材 重慶 1 9 4 、 27 3 7 0 、 58廣西斯壯 9 97 ． 04 ． 18 綜合 廣西 4 2 6 、 67 5 3 9 、 47吉林紙業(yè) 9 97 ． 04 ． 8 造紙 吉林 7 、 83 1 2 7 、 22上海梅林 10 97 、 07 ． 14 食品 上海 1 9 1 、 24 5 9 4 、 09進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 2—— 20xx。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）深寶安 A 14 91 ． 06 ． 25 綜合 深圳 2 、 98 1 9 2 、 51ST 深華新9 95 ． 10 ． 25 綜合 深圳 3 2 2 、 62 3 9 3 、 57海虹控股 13 92 ． 11 ． 30 化纖 海南 4 8 7 、 36 1 5 8 4 、 78湖南投資 12 93 ． 12 ． 20 家電 湖南 96 、 87 2 9 2 、 72銀廣廈 A 9 94 ． 06 ． 17 農(nóng)業(yè) 寧夏 1 4 2 9 、 08 1 4 3 9 、 59內(nèi)蒙宏峰 9 96 ． 03 ． 20 輕工 內(nèi)蒙古 6 5 1 、 42 8 5 5 、 63進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 2—— 20xx。 資產(chǎn)重組 ： 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 [案例分析 ]：其他 ? “ 康賽集團(tuán) ” ： 虛假出資 ? “廣電股份”： 有媽的孩子象個(gè)寶 （ 6926萬(wàn)元的 土地賣 21926萬(wàn)元； 1454萬(wàn)元的下屬企業(yè)賣 9414萬(wàn)元。正是有了“一次虧個(gè)夠”，才有了今年中期的輕松扭虧。 （ 2） 濫用會(huì)計(jì)政策 ?提前確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入 ?推遲確認(rèn)成本費(fèi)用 ?改變會(huì)計(jì)處理方法 ?潛虧掛帳 ?濫用利息資本化 ?帳證不符 ， 帳實(shí)不符 ?提前確認(rèn)損失 ， 以提高以后年度的業(yè)績(jī) 財(cái)務(wù)包裝的方法與技巧 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 [案例分析 ]：提前確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 ?“ 南通機(jī)床 ” 先開(kāi)票后出庫(kù) 。這兩公司的凈資產(chǎn)值分別為 /股和 /股，而它們的股權(quán)卻能以高達(dá) /股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去，對(duì)這個(gè)高出 1倍的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，四川長(zhǎng)虹的說(shuō)法是“轉(zhuǎn)讓包括：股權(quán)及歷年分紅權(quán)”。 ?“四川長(zhǎng)虹” : ? 20xx年 11月 2日四川長(zhǎng)虹公告稱將持有的金峰公司 20xx萬(wàn)股及華通公司 1500萬(wàn)股的股權(quán)，以 8750萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)虹集團(tuán)，通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，可獲得 5250萬(wàn)元的投資收益。 ?金荔科技： ? 將除貨幣資金以外的資產(chǎn)（價(jià) 25221萬(wàn)元）與關(guān)聯(lián)方廣州金荔莊園的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)（價(jià)值47220萬(wàn)元）實(shí)行等價(jià)交換，換入的資產(chǎn)超過(guò)用于換出資產(chǎn)的部分（共計(jì) 21998萬(wàn)元），由金荔莊公司無(wú)償贈(zèng)與。獲的投資收益 21750萬(wàn)元。獲得的投資收益為： 增加每股凈資產(chǎn) 0、 14元； 沖回以前年度長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 4257萬(wàn)元； 沖回以前年度壞帳準(zhǔn)備 2983萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)的 48 3%。 20xx年報(bào)涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（ 2） ?長(zhǎng)江包裝： ? 第一大股東四川泰港將所持有的四川青神中巖風(fēng)景區(qū)開(kāi)發(fā)公司 95%的股權(quán)（價(jià)值 18943萬(wàn)元）無(wú)償贈(zèng)與該公司；公司將其所持有四川長(zhǎng)信紙業(yè)有限責(zé)任公司（資不抵債） 40%股權(quán)以 4800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給四川泰港，前者增加每股凈資產(chǎn) 09元；后者獲投資收益 4800萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)的 29 8%。 20xx年報(bào)涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（ 1） ?深信泰豐 ： ? 將兩家子公司（凈資產(chǎn)分別為 23104萬(wàn)元和 4702萬(wàn)元）以每股 7元和 3元價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給公司的第一大股東和第二大股東，獲得投資收益 25531萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)的 9 2%。 ? 214家上市公司在資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。 [典型案例 ]：關(guān)聯(lián)交易 ? 20xx年報(bào)的 1018家上市公司中，發(fā)生了各類關(guān)聯(lián)交易行為的有 949家，所占比例高達(dá) 920%。 托管經(jīng)營(yíng) ? 上市公司將不良資產(chǎn)委托與母公司經(jīng)營(yíng)，定額收取回報(bào)上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得一塊利潤(rùn)。 委托投資 ? 如果上市公司面臨投資項(xiàng)目周期長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)大等因素，將一部分資金轉(zhuǎn)移給母公司，以母公司的名義進(jìn)行投資，將投資風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁到母公司的頭上，而將投資收益的回報(bào)確定為上市公司的利潤(rùn)。 ? 在被收購(gòu)方利潤(rùn)何時(shí)計(jì)入收購(gòu)方的投資收益或利潤(rùn)的會(huì)計(jì)處理上存在隨意性。 ? 購(gòu)買公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項(xiàng)掛往來(lái)帳，不計(jì)利息或資金占用費(fèi)。 ? （ 2）占股權(quán) 20%以下用成本法核算的企業(yè)。 計(jì)受資金占用費(fèi) ? 向母公司計(jì)受資金占用費(fèi) ? 名目繁多，金額巨大，帳面反映一塊營(yíng)業(yè)外收入。 ? 上市公司向母公司低價(jià)買進(jìn)材料再高價(jià)銷售產(chǎn)品與關(guān)聯(lián)企業(yè)。 ? 上市公司還可以將母公司租賃來(lái)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，達(dá)到轉(zhuǎn)移母公司與子公司之間的利潤(rùn)。 ?重組 上市 業(yè)績(jī)滑坡 重組 上市 。 ?買殼上市 ， 裝入利潤(rùn) ， 改善殼公司業(yè)績(jī) 。 發(fā)行價(jià)格 =市盈率發(fā)行前三年平均的每股收收益 核準(zhǔn)制度 符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，更科學(xué)、公平、公正 發(fā)行價(jià)格 =市盈率（發(fā)行前一年每股稅后利潤(rùn) 70% +發(fā)行當(dāng)年攤薄后預(yù)測(cè)的每股稅后利潤(rùn) 30%） ?自身經(jīng)營(yíng)不善 ， 力圖達(dá)到凈資產(chǎn)收益率 10％ ， 以獲得配股資格（ 連續(xù) 3年平均 10%—3年都為 10%—3年平均 10%任何一年不低于 6%—3年平均 6%） ?為避免連續(xù)二年虧損 ， 凈資產(chǎn)低于面值而面臨特殊處理 （ ST） 或連續(xù)三年虧損被 （ PT） 摘牌 ?第一年大虧 ， 第二年扭虧； ?兩年不虧 ， 一虧驚人； ?一年績(jī)優(yōu) ， 兩年績(jī)平 ， 三年虧損 ，四年 ST， 五年 PT， 六年消失 。 ?科學(xué)、公平、公正。 ? 中石化、安陽(yáng)鋼鐵上市跌破發(fā)行價(jià)。 （ 5） 1999年 2月中國(guó)證監(jiān)會(huì)再次發(fā)布了《股 票發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告試行》 ? 擬上市公司應(yīng)由發(fā)行人和主承銷商共同簽署定價(jià)分析報(bào)告 ， 在定價(jià)分析報(bào)告中應(yīng)對(duì)影響發(fā)行價(jià)格的因素進(jìn)行全面 ， 客觀分析 。 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) 市盈率 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) =發(fā)行前總股本數(shù) +[本次公開(kāi)發(fā)行股本數(shù) （ 12 發(fā)行月份 ） 247。 如果發(fā)現(xiàn)公司有意出具虛假利預(yù)測(cè)報(bào)告誤導(dǎo)投資者 ， 將依據(jù)有關(guān)法規(guī)予以處罰 。 盈利實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù) 20%以上的 ， 除了要公開(kāi)作出解釋和道歉外 ， 將停止發(fā)行公司 兩年內(nèi) 的配股資格 。 每股發(fā)行價(jià)格 = 市盈率 發(fā)行前三年平均的每股收益 （ 虛擬會(huì)計(jì)主體摸擬計(jì)算的每股收益 ） 操縱利潤(rùn)的方式 ：剝離重組上做文章 操縱方式： 國(guó)有企業(yè)總資產(chǎn) ?優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ?發(fā)起人 +社會(huì)公眾股 ?上市公司 剝離 ? 組建 ? 上市 發(fā)起人 : 資 產(chǎn) =負(fù)債 +所有者權(quán)益 凈利潤(rùn) =收入 —成本費(fèi)用 —所得