【正文】 ? “ 不是壞蛋，就是笨蛋” ? “不進(jìn)法院，就進(jìn)醫(yī)院” ?“大棒：公司治理結(jié)構(gòu) 硬約束； ? 蘿卜：經(jīng)理人股票期權(quán)。從事國家鼓勵(lì)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和其它重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)也有可能獲得稅收優(yōu)惠 。 ? 利用地區(qū)優(yōu)勢(shì)，在稅收優(yōu)惠地區(qū)注冊(cè)。 （ 4）地方保護(hù)主義 ? 地方財(cái)政補(bǔ)貼 ? 濫用稅收減免權(quán) ? 濫減銀行利息 ? “ 殼 ” 資源的重要性 盈利的公司往往 “ 多報(bào)利潤(rùn) ， 多交所得稅 ， 目的是上市 、 配股 、 增發(fā) ” 虧損的公司往往 “ 虧損長(zhǎng)期掛帳 、 多年損失一朝確認(rèn) ， 目的保殼護(hù)牌 ， 達(dá)到 ‘ 摘冒 ’ 或 ’ 避免 ‘ 戴冒 ’ 稅收優(yōu)惠政策 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，在深滬兩市的 1000多家上市公司中，有 700多家享受所得稅優(yōu)惠政策，占公司總數(shù)的近 70％。 ? *最進(jìn)十年宏觀經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了 “ 高增長(zhǎng) → 軟著陸 → 低增長(zhǎng) → 市場(chǎng)疲軟 → 穩(wěn)增長(zhǎng) ” ?*滬深股指經(jīng)歷了 “ 93狂想 ” → “ 96瘋長(zhǎng) ” → “ 99， 5， 19” 突長(zhǎng) → “ 千年穩(wěn)長(zhǎng) ” (3)特殊的上市政策 ? “ 三低一高 ” ：低成本 ， 低回報(bào) ， 低業(yè)績(jī) ， 高市盈率 。 財(cái)務(wù)包裝原因分析 ? *特定的歷史時(shí)期 ? *特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ? *特定的上市政策 ? *地方保護(hù)主義 ? *股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理 ? *證券市場(chǎng)不完善 ， 法制不健全 ? *中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督不力 ? *企業(yè)經(jīng)營中的不正常運(yùn)作行為 (1)特定的歷史時(shí)期 ? *計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌進(jìn)程中 ,許多市場(chǎng)行為帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)痕跡 . ? *新股發(fā)行實(shí)行額度制 ? *新股發(fā)行受市盈率限制 ? *“ 包裝上市 ,捆綁下海 ? *“ 計(jì)劃分配 ,條塊分割 ” ? *“ 控制總量 ,限制家數(shù) ” ? 上市難過關(guān)，假帳鉆空子（大慶聯(lián)誼、綜藝股份、藍(lán)田股份、東方鍋爐）；配股圈大錢，假帳來幫忙；重組殼資源，假帳唱大戲。 ? 20xx年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在股東大會(huì)作出有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)決議 90日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實(shí)施情況報(bào)告證券交易所并公告；此后每 30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產(chǎn)的行為按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）中儲(chǔ)股份 10 97 ． 01 ． 21 綜合 天津 4 7 3 、 10 1 1 6 8 、 80貴華旅業(yè) 9 97 ． 01 ． 30 商業(yè) 貴州 2 2 0 、 54 3 4 0 、 78江蘇悅達(dá) 9 94 ． 01 ． 3 綜合 江蘇 1 5 1 、 17 2 2 3 、 96中國嘉陵 9 95 ． 10 ． 13 摩托車 重慶 1 3 、 65 2 3 8 、 29亞泰集團(tuán) 14 95 ． 11 ． 15 綜合 吉林 2 4 3 、 97 3 1 9 、 95信聯(lián)股份 10 96 ． 04 ． 26 鋼鐵 浙江 1 3 9 、 45 2 7 4 、 1920xx年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情況：購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50%以上。 2—— 20xx。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）啤酒花 10 97 ． 06 ． 16 食品 新疆 3 3 0 、 17 4 2 7 、 91上實(shí)聯(lián)合 11 92 ． 03 ． 27 紡織 上海 4 6 7 、 96 6 2 9 、 31華晨集團(tuán) 17 90 ． 12 ． 19 綜合 上海 1 1 7 、 99 2 5 8 、 13鞍山合成 12 93 ． 08 ． 16 化纖 遼寧 4 3 5 、 90 1 0 3 1 、 09巴士股份 10 96 ． 08 ． 26 公用事業(yè) 上海 2 2 2 、 92 2 9 2 、 90石油龍昌 11 96 ． 11 ． 04 公用事業(yè) 河北 2 4 6 、 08 3 1 8 、 51進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 2—— 20xx。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）陽光股份 10 96 ． 09 ． 19 水泥 廣西 4 1 7 、 02 1 1 3 9 、 47合金投資 11 96 ． 11 ． 12 電線 遼寧 1 3 1 5 、 40 2 0 7 2 、 71朝華科技 9 97 ． 01 ． 20 建材 重慶 1 9 4 、 27 3 7 0 、 58廣西斯壯 9 97 ． 04 ． 18 綜合 廣西 4 2 6 、 67 5 3 9 、 47吉林紙業(yè) 9 97 ． 04 ． 8 造紙 吉林 7 、 83 1 2 7 、 22上海梅林 10 97 、 07 ． 14 食品 上海 1 9 1 、 24 5 9 4 、 09進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 2—— 20xx。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）深寶安 A 14 91 ． 06 ． 25 綜合 深圳 2 、 98 1 9 2 、 51ST 深華新9 95 ． 10 ． 25 綜合 深圳 3 2 2 、 62 3 9 3 、 57海虹控股 13 92 ． 11 ． 30 化纖 海南 4 8 7 、 36 1 5 8 4 、 78湖南投資 12 93 ． 12 ． 20 家電 湖南 96 、 87 2 9 2 、 72銀廣廈 A 9 94 ． 06 ． 17 農(nóng)業(yè) 寧夏 1 4 2 9 、 08 1 4 3 9 、 59內(nèi)蒙宏峰 9 96 ． 03 ． 20 輕工 內(nèi)蒙古 6 5 1 、 42 8 5 5 、 63進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 2—— 20xx。 資產(chǎn)重組 ： 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 [案例分析 ]：其他 ? “ 康賽集團(tuán) ” ： 虛假出資 ? “廣電股份”： 有媽的孩子象個(gè)寶 （ 6926萬元的 土地賣 21926萬元； 1454萬元的下屬企業(yè)賣 9414萬元。正是有了“一次虧個(gè)夠”，才有了今年中期的輕松扭虧。 （ 2） 濫用會(huì)計(jì)政策 ?提前確認(rèn)營業(yè)收入 ?推遲確認(rèn)成本費(fèi)用 ?改變會(huì)計(jì)處理方法 ?潛虧掛帳 ?濫用利息資本化 ?帳證不符 ， 帳實(shí)不符 ?提前確認(rèn)損失 ， 以提高以后年度的業(yè)績(jī) 財(cái)務(wù)包裝的方法與技巧 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 [案例分析 ]：提前確認(rèn)營業(yè)收入 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 ?“ 南通機(jī)床 ” 先開票后出庫 。這兩公司的凈資產(chǎn)值分別為 /股和 /股，而它們的股權(quán)卻能以高達(dá) /股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去，對(duì)這個(gè)高出 1倍的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，四川長(zhǎng)虹的說法是“轉(zhuǎn)讓包括：股權(quán)及歷年分紅權(quán)”。 ?“四川長(zhǎng)虹” : ? 20xx年 11月 2日四川長(zhǎng)虹公告稱將持有的金峰公司 20xx萬股及華通公司 1500萬股的股權(quán)，以 8750萬元轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)虹集團(tuán)，通過本次關(guān)聯(lián)交易，可獲得 5250萬元的投資收益。 ?金荔科技： ? 將除貨幣資金以外的資產(chǎn)（價(jià) 25221萬元）與關(guān)聯(lián)方廣州金荔莊園的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)（價(jià)值47220萬元）實(shí)行等價(jià)交換，換入的資產(chǎn)超過用于換出資產(chǎn)的部分（共計(jì) 21998萬元），由金荔莊公司無償贈(zèng)與。獲的投資收益 21750萬元。獲得的投資收益為： 增加每股凈資產(chǎn) 0、 14元； 沖回以前年度長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 4257萬元； 沖回以前年度壞帳準(zhǔn)備 2983萬元，占當(dāng)年利潤(rùn)的 48 3%。 20xx年報(bào)涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（ 2） ?長(zhǎng)江包裝： ? 第一大股東四川泰港將所持有的四川青神中巖風(fēng)景區(qū)開發(fā)公司 95%的股權(quán)（價(jià)值 18943萬元）無償贈(zèng)與該公司；公司將其所持有四川長(zhǎng)信紙業(yè)有限責(zé)任公司（資不抵債） 40%股權(quán)以 4800萬元轉(zhuǎn)讓給四川泰港，前者增加每股凈資產(chǎn) 09元；后者獲投資收益 4800萬元，占當(dāng)年利潤(rùn)的 29 8%。 20xx年報(bào)涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（ 1） ?深信泰豐 ： ? 將兩家子公司（凈資產(chǎn)分別為 23104萬元和 4702萬元）以每股 7元和 3元價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給公司的第一大股東和第二大股東，獲得投資收益 25531萬元，占當(dāng)年利潤(rùn)的 9 2%。 ? 214家上市公司在資本經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。 [典型案例 ]：關(guān)聯(lián)交易 ? 20xx年報(bào)的 1018家上市公司中，發(fā)生了各類關(guān)聯(lián)交易行為的有 949家，所占比例高達(dá) 920%。 托管經(jīng)營 ? 上市公司將不良資產(chǎn)委托與母公司經(jīng)營，定額收取回報(bào)上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得一塊利潤(rùn)。 委托投資 ? 如果上市公司面臨投資項(xiàng)目周期長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)大等因素，將一部分資金轉(zhuǎn)移給母公司，以母公司的名義進(jìn)行投資，將投資風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁到母公司的頭上，而將投資收益的回報(bào)確定為上市公司的利潤(rùn)。 ? 在被收購方利潤(rùn)何時(shí)計(jì)入收購方的投資收益或利潤(rùn)的會(huì)計(jì)處理上存在隨意性。 ? 購買公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項(xiàng)掛往來帳，不計(jì)利息或資金占用費(fèi)。 ? （ 2）占股權(quán) 20%以下用成本法核算的企業(yè)。 計(jì)受資金占用費(fèi) ? 向母公司計(jì)受資金占用費(fèi) ? 名目繁多，金額巨大，帳面反映一塊營業(yè)外收入。 ? 上市公司向母公司低價(jià)買進(jìn)材料再高價(jià)銷售產(chǎn)品與關(guān)聯(lián)企業(yè)。 ? 上市公司還可以將母公司租賃來的資產(chǎn)轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，達(dá)到轉(zhuǎn)移母公司與子公司之間的利潤(rùn)。 ?重組 上市 業(yè)績(jī)滑坡 重組 上市 。 ?買殼上市 ， 裝入利潤(rùn) ， 改善殼公司業(yè)績(jī) 。 發(fā)行價(jià)格 =市盈率發(fā)行前三年平均的每股收收益 核準(zhǔn)制度 符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，更科學(xué)、公平、公正 發(fā)行價(jià)格 =市盈率（發(fā)行前一年每股稅后利潤(rùn) 70% +發(fā)行當(dāng)年攤薄后預(yù)測(cè)的每股稅后利潤(rùn) 30%） ?自身經(jīng)營不善 ， 力圖達(dá)到凈資產(chǎn)收益率 10％ ， 以獲得配股資格（ 連續(xù) 3年平均 10%—3年都為 10%—3年平均 10%任何一年不低于 6%—3年平均 6%） ?為避免連續(xù)二年虧損 ， 凈資產(chǎn)低于面值而面臨特殊處理 （ ST） 或連續(xù)三年虧損被 （ PT） 摘牌 ?第一年大虧 ， 第二年扭虧； ?兩年不虧 ， 一虧驚人； ?一年績(jī)優(yōu) ， 兩年績(jī)平 ， 三年虧損 ，四年 ST， 五年 PT， 六年消失 。 ?科學(xué)、公平、公正。 ? 中石化、安陽鋼鐵上市跌破發(fā)行價(jià)。 （ 5） 1999年 2月中國證監(jiān)會(huì)再次發(fā)布了《股 票發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告試行》 ? 擬上市公司應(yīng)由發(fā)行人和主承銷商共同簽署定價(jià)分析報(bào)告 ， 在定價(jià)分析報(bào)告中應(yīng)對(duì)影響發(fā)行價(jià)格的因素進(jìn)行全面 ， 客觀分析 。 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) 市盈率 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) =發(fā)行前總股本數(shù) +[本次公開發(fā)行股本數(shù) （ 12 發(fā)行月份 ） 247。 如果發(fā)現(xiàn)公司有意出具虛假利預(yù)測(cè)報(bào)告誤導(dǎo)投資者 ， 將依據(jù)有關(guān)法規(guī)予以處罰 。 盈利實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù) 20%以上的 ， 除了要公開作出解釋和道歉外 ， 將停止發(fā)行公司 兩年內(nèi) 的配股資格 。 每股發(fā)行價(jià)格 = 市盈率 發(fā)行前三年平均的每股收益 （ 虛擬會(huì)計(jì)主體摸擬計(jì)算的每股收益 ） 操縱利潤(rùn)的方式 ：剝離重組上做文章 操縱方式： 國有企業(yè)總資產(chǎn) ?優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ?發(fā)起人 +社會(huì)公眾股 ?上市公司 剝離 ? 組建 ? 上市 發(fā)起人 : 資 產(chǎn) =負(fù)債 +所有者權(quán)益 凈利潤(rùn) =收入 —成本費(fèi)用 —所得