【正文】 ? （二）股東大會的種類 ? 股份有限公司的股東大會分為股東年會和股東臨時會。 ? 終止上市是指因上市公司喪失上市條件而取消其股票在證券交易所交 易的資格 。 ? （三）上市中的公開制度 ? 上市中的公開制度包括上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的公開。 ? 上市公司具有下列特征： ? 1．上市公司是股份有限公司 ? 2．上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 ? 3．上市公司的股票在證券交易所上市交易 ? （二）上市的條件及程序 ? 股份有限公司申請其股票上市交易，應報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。 ? 股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則 ? 股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行 ? 股份發(fā)行的價格 ? 股票發(fā)行價格可按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，以防止公司實有資產(chǎn)低于注冊資本的資本虛空現(xiàn)象。 ? （三）額面股和無額面股 ? 額明股和無額面股的劃分標準是股票票面所表明 ? 的股票面值的情況。 ? （二）普通股和特別股 ? 普通股和特別股的劃分標準是股份所表示的股東權(quán)的 ? 內(nèi)容 ? 普通股 是指法律和章程對股東權(quán)不做特殊規(guī)定的股份。 ? 股份有限公司對社會公眾發(fā)行的股份，可以實際明股，也可以是無記名股，但向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股份，應當為記名股份。 ? 4．股票的抵押 ? 為避免公司實質(zhì)性減資，維護公司信譽， 《 公司法 》 禁止公司接受其股票為抵押物。” ? 股份有限公司的股份 ? 一、 股份概述 ? （一）股份的概念 ? 股份是公司資本的組成部分即最小單位；是股東權(quán)利存在的基礎(chǔ)及計算股東權(quán)利義務(wù)的最小單位；是股票的價值內(nèi)容 ? （二）股份的特征 ? 股份一律平等； ? 股份可以自由轉(zhuǎn)讓； ? 股份表現(xiàn)為有價證券 ? (三 ) 股份的表現(xiàn)形式 ? 1．股票的概念 ? ? 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！? ? 《 公司法 》 第 93條：“發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。 股份有限公司 注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元 。在繳足前，不得向他人募集股份。 [注冊資本 ] 第 81條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人 認購的股本總額 。也就是說，發(fā)起人中須有過半數(shù)的公民或法人在中國境內(nèi)有居住地或主要辦事機構(gòu)，才符合要求。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5人。法律規(guī)定 ，國有企業(yè)改建 ? 成股份有限公司，發(fā)起人可以少于 5人，但必須采用募集 ? 方式設(shè)立。在發(fā)起設(shè)立公司時，由發(fā)起人認足第一次發(fā)行的全部股份而不對外募集。 ? 募集設(shè)立是由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份總數(shù)的一部分，其余部分項社會公開募集而設(shè)立公司。具有以下兩方面的特點： 1． 設(shè)立條件比較嚴格 ? 設(shè)立股份有限公司必須具備下列條件： ? （ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù) ? （ 2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額 ? （ 3）股份發(fā)行和籌辦事項符合法律規(guī)定 ? （ 4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過 ? （ 5）由公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu) ? （ 6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營條件和必要的生產(chǎn)經(jīng)營場所 ? 設(shè)立程序比較復雜 ? 股份有限公司的設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。 ? 籌集資本的方式不同 ? 股份有限公司是通過發(fā)行股票籌集資金的，而有限責任公司則是通過出資認購籌集資金的 ? 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 ? 有限責任公司的股東認購的資本稱之為出資，法定的表現(xiàn)形式是出資證明書；而股份有限公司認購的資本稱之為股份，表現(xiàn)形式是股票。而有限責任公司就十分靈活。有的股份有限公司的股東達到幾百萬。而有限責任公司就沒有這些要求。 ? 這主要體現(xiàn)在募集資本和帳目是否公開上。這一點從注冊資本最低要求就可以看出。 ? 股份有限公司有下列法律特征： ? 1． 股東人數(shù)的廣泛性 ? 2． 公司股份的均等性 ? 3． 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性 ? 4． 股東責任的有限性 ? 5． 經(jīng)營的公開性 ? 6. 股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司 有限責任公司與股份有限公司的聯(lián)系和區(qū)別 ? 聯(lián)系： ? 從公司法角度來講，有限責任公司和股份有限公司的最大相同點就是責任形式相同。 [債務(wù)承擔 ] 第 64條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 [公司章程 ] 第 61條 一人有限責任公司章程由股東制定。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。股東應當 一次足額繳納 公司章程規(guī)定的出資額。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?！? 因此，中國有限責任公司的監(jiān)事會或監(jiān)事，主要負責審核、查閱公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對董事的業(yè)務(wù)行為進行監(jiān)督，切實維護公司和股東的合法權(quán)益。 ? 監(jiān)事會的職權(quán) 《 公司法 》 第 54條規(guī)定：“有限責任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事有如下職權(quán)： ①檢查公司財務(wù)； ②對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ③當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以改正； ④提議召開臨時股東會； ⑤公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 52條規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，由股東選出的通過股東會選舉決定人選。 ? 總經(jīng)理必須服從董事會的所有決議和指示，并使之在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中得以有效的貫徹和執(zhí)行。 有限責任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。因此，股東會也是股東表達其意志和利益要求的主要場所。 ? （三）有限責任公司股東的義務(wù) – 1． 繳納認購的出資 – 2． 依其所認繳的出資額承擔責任 – 3． 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資 – 4． 公司章程規(guī)定的其他義務(wù) – 5． 出資填補義務(wù) ? ? 四）有限責任公司的股東會 ? 1． 股東會的權(quán)利 ? 2． 股東會的種類 ? 重點解析 ? 股東會是有限責任公司的最高權(quán)力機關(guān)。如表決權(quán)，請求召開股東會，查閱會計表冊等權(quán)利。它是股東為自己的利益而行使的權(quán)利。 ? （二）有限責任公司的股東權(quán)利 1． 股東權(quán)利的劃分 2． 權(quán)利的范圍 ? ? 有限責任公司的股東，其享有的權(quán)利基于對公司的出資，概括的講，包括以下兩個方面的權(quán)利： ① 自益權(quán) 。出資證明書的內(nèi)容必須記載一定的事項，是為了有利于股東行使股東權(quán)，有利公司對股東的管理 。 ? 股東的出資證明書是一種證據(jù)證券，不能流通，而且必須是記名式，其上要記載自然人的姓名或政府、法人的名稱及住所。 ? 有限責任公司股東再召開股東會議時，憑借出資證明書計算表決權(quán)。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十， 國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 …… . 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 （老） ? 二 、有限責任公司的出資 ? （一）出資方式及各種出資比例 ? 有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資。 有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元； （四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。 法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東 的首次出資額 不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ， 成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ? 2．組織結(jié)構(gòu)簡單 ? 3．資合性和人合性的統(tǒng)一 ? 三、有限責任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系 ? 1．兩者的聯(lián)系 ? （ 1）都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟組織 ? （ 2）都是以營利為目的的企業(yè) ? （ 3）都具有法人資格 ? 2．兩者的區(qū)別 ? （ 1）規(guī)模大小不同 ? （ 2）募集資本和賬目公開程度不同 ? （ 3）股東人數(shù)多少不同 ? （ 4）組織機構(gòu)繁簡不同 ? （ 5）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同 ? （ 6）籌集資本的方式不同 ? （ 7）股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 ? （ 8）設(shè)立方式不同 ? （ 9）股東權(quán)利行使的方式不同 ? 二、有限責任公司得設(shè)立 ? 設(shè)立有限責任公司的條件 ? 設(shè)立有限責任公司應當符合下列條件： 1． 股東符合法定人數(shù) 2． 股東出資額達到法定資本最低限額 3． 股東共同制定公司章程 4． 由公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu) 5． 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 6． 設(shè)立有限責任公司的其他必要條件 設(shè)立有限責任公司的程序 ? 訂立發(fā)起人協(xié)議 ? 訂立公司章程 ? 申請名稱預先核準 ? 設(shè)立審批 ? 出資驗資 ? 確立公司的組織機構(gòu) ? 設(shè)立登記 ? 三、有限責任公司的出資 ? 一、有限責任公司的注冊資本 ? 有限責任公司的注冊資本是股東實際繳納的出資總額。 第二節(jié) 有限責任公司 ? 一、有限責任公司概述 ? 一、有限責任公司的概念 ? 有限責任公司是指由一定數(shù)量的股東共同出資 ,股東以其所認繳的出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。 ? 折中資本制 :折中資本制要求公司章程規(guī)定的資本總額只實現(xiàn)一定的比例，公司即可成立，但是它規(guī)定第一次最低要達到的比例數(shù)或資本額數(shù)，其余部分在公司設(shè)立后由董事會根據(jù)需要隨時籌集，同時規(guī)定最后一期資本籌集的最長時間，如果在法定的時間內(nèi)沒有籌集完畢，公司可能面臨解散。 ? 授權(quán)資本制 :授權(quán)資本制度是指在公司設(shè)立時 ,雖然應在章程中載明公司資本總額 ,但公司不必發(fā)行資本的全部 ,只要認足或繳足資本總額的一部分 ,公司即可成立 ,其余部分授權(quán)董事會在認為必要時一次或分次發(fā)行或募集。這個原則的目的在于一是防止資本總額減少影響公司的償債能力，二是防止資本過剩而給股東帶來過多的投資風險。