石育斌我國創(chuàng)業(yè)板上市實務操作(參考版)
2025-05-15 01:13本頁面
【正文】 討論與交流 ＝ 主講人：石育斌 法學博士 合伙人 電話： 02123261888 手機： 13816651338 EMAIL: 上海錦天城律師事務所 二 00九年八月 上海 錦天城 石育斌 律師 － 南京 。 ? 錦天城資本市場團隊，在 07和 08年度，共完成國內(nèi) A股首次發(fā)行（ IPO） 12個企業(yè)，增發(fā) 7個企業(yè)；同時，完成 9個企業(yè)的海外上市。 ? 及早尋求專業(yè)指導 不同于傳統(tǒng)行業(yè)或企業(yè)，創(chuàng)新型企業(yè)在國內(nèi)上市往往缺乏可借鑒經(jīng)驗，因此企業(yè)一旦確定上市目標以后，應及早與保薦機構(gòu)、會計師、律師事務所等中介機構(gòu)建立聯(lián)系，在戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)設(shè)置、組織架構(gòu)、業(yè)務方向、財務政策等方面的重大調(diào)整都應征詢專業(yè)機構(gòu)的意見和指導，以免因不專業(yè)給上市帶來不必要的障礙。 ? 樹立規(guī)范意識，完善治理結(jié)構(gòu) 創(chuàng)新型企業(yè)要改變重發(fā)展、輕規(guī)范；重效益、輕信用的情況，尤其要重視財務規(guī)范問題，加快財務制度完善；要盡快建立以股東會、董事會、監(jiān)事會及內(nèi)部審計為主體的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)；推進獨立董事制度，吸收高級管理人才，通過科學的公司治理提升企業(yè)價值。 ? 清晰發(fā)展戰(zhàn)略，明確主營業(yè)務方向 創(chuàng)業(yè)板更強調(diào)發(fā)行人的主營業(yè)務突出，因此創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)更需要從產(chǎn)業(yè)特征、市場容量、進入門檻、企業(yè)后續(xù)業(yè)務或產(chǎn)品拓展能力等方面論證其發(fā)展戰(zhàn)略及潛力，以使投資者確信其主營業(yè)務的持續(xù)經(jīng)營能力。歷經(jīng)多年發(fā)展，在美國、英國、日本、韓國等國的資本市場體系中，創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)成為一個功能定位明確，發(fā)展模式和運行機制都趨于成熟的市場層次。 25 二、我國創(chuàng)業(yè)板市場的主要特點 ? 在哪上市？ 國內(nèi) PK 國外 上海 錦天城 石育斌 律師 － 南京 26 二、我國創(chuàng)業(yè)板市場的主要特點 ? 與海外創(chuàng)業(yè)板相比，我國創(chuàng)業(yè)板有什么特色？ 上海 錦天城 石育斌 律師 － 南京 ? 中國有龐大的優(yōu)質(zhì)后備資源，為了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市平穩(wěn)運行，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的門檻相對較高。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。 上海 錦天城 石育斌 律師 － 南京 ? 特點十：引入投資者適當性管理制度 24 二、我國創(chuàng)業(yè)板市場的主要特點 上海 錦天城 石育斌 律師 － 南京 ? 特點十一：充分揭示風險，注重投資者教育 ? 注重投資者教育的主要目的：普及證券市場知識，宣傳業(yè)務規(guī)則和產(chǎn)品知識，倡導理性投資觀念，同時提示投資風險，提高投資者風險認知意識和風險防范能力。 ? 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見， 不再沿用主板 “ 發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑 50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應監(jiān)管措施 ” 的條款。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 上海 錦天城 石育斌 律師 － 南京 20 二、我國創(chuàng)業(yè)板市場的主要特點 ? 特點七：發(fā)行審核機構(gòu)更具適應性 ? 單獨設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 ,強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，與主板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任 ? 發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到 35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家 ? 設(shè)立行業(yè)專家咨詢機制 上海 錦天城 石育斌 律師 － 南京 21 二、我國創(chuàng)業(yè)板市場的主要特點 ? 特點八：強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦 ? 創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對于中小板延長一年。這些退市情形包括：未在法定期限內(nèi)披露年報和中期報告；凈資產(chǎn)為負；財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見。如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，退市公司可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓的申請。 審計報告意見為否定或無法表示意見； 凈資產(chǎn)為負； 股票連續(xù) 120個交易日累計成交量低于 100萬股。而主板（中小板）的要求是最近三年。 ? 募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。 ? 上市前還應當簽署 《 控股股東、實際控制人聲明及承諾書 》 ，承諾不得濫用控制權(quán)損害上市公司及其他股東利益。 ? 發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 上海
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