【正文】 ，由貸款職工與職工持股會(huì)簽署相應(yīng)的貸款協(xié)議。特殊情況下，經(jīng)公司董事會(huì)決定，可適當(dāng)增加。 ，同時(shí)簽訂有期限的還款計(jì)劃，還貸的款項(xiàng)仍返還到該專戶中，不得用于其它用途。由“新員工持股計(jì)劃貸款專項(xiàng)基金”向其提供購股貸款，購買公司股份，從而使其成為公司股權(quán)所有者之 一。根據(jù)企業(yè)發(fā)展和吸引人才的需要，經(jīng)公司董事會(huì)決定，可增加該專項(xiàng)基金的數(shù)額。此專戶由職工持股會(huì)管理，但日常委托財(cái)務(wù)部門代管。對(duì)缺乏購股資金的新員工，公司可按規(guī)定提供用于購股的 專項(xiàng)貸款。 改制設(shè)立的公司鼓勵(lì)新員工持有公司的股份。 X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋，公司成立后由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 ，公司未成立前由職工代表大會(huì)批 準(zhǔn)，公司成立后由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 四、附則 xl X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組制定，系《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的配套文件之一。如其不愿購買，則該部分股權(quán)移交職工持股會(huì)統(tǒng)一處理。 三、職工勞動(dòng)補(bǔ)償股的轉(zhuǎn)化與剝離 1. 隨著企業(yè)的發(fā)展，條件成熟時(shí)，職工勞動(dòng)補(bǔ)償股可以轉(zhuǎn)化為內(nèi)部職工股。 ，按入廠時(shí)間長(zhǎng)短實(shí)行工齡積分制，具體設(shè)計(jì)如下： ?3 個(gè)月以上、 5 年以下，積 1 分； ?5 年以上、 10 年以下，積 2 分，以后每 5 年增加一分（不到 5 年者，按 5年計(jì)），以此類推； ?統(tǒng)計(jì)所有購股職工的工齡積分總和，算出平均每個(gè)工齡積分所應(yīng)分配的股份； ?按各購股職工的實(shí)際工齡積分，計(jì)算出其應(yīng)分配的職工勞動(dòng)補(bǔ)償股的份額。職工勞動(dòng)補(bǔ)償股持有者無轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，但參與分紅和管理。改制設(shè)立的公司清算時(shí)，國(guó)家對(duì)這部分股權(quán)擁有最后處置權(quán)，但不參與管理和收益。設(shè)立職工勞動(dòng)補(bǔ)償股，就是對(duì)在崗職工過去權(quán)益的一種補(bǔ)償。 X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋，公司成立后由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 ，公司未成立前由職工代表大會(huì)批準(zhǔn)，公司成立后由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 四、附則 X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組制定，系《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的配套文件之一。 ，給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大損失及違反法律法規(guī)的經(jīng)營(yíng)管理人員，可收回其 持有的管理股股權(quán)，同時(shí)取消其相應(yīng)的管理股權(quán)益。 三、獲得和剝離 ，除最終處置權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)外，管理股持有者享有和其他股東相同的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 二、分配 ，受益對(duì)象是公司經(jīng)營(yíng)管理人員。同時(shí)，管理股持有人按其所在的崗位行使管理職能。持有者無轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，離開崗位，股權(quán)自動(dòng)剝離。 ，并結(jié)合湖北 X 酒 廠現(xiàn)狀及改制設(shè)立公司的整體設(shè)計(jì)，建議管理股占總股本的 5%為宜。 東大會(huì)通過之日起生效。 ，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。 七、附則 X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)起草并解釋， 系《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的配套文件之一。 六、股權(quán) 分紅和新股份的取得 。 五、持股職工的權(quán)責(zé) 。 ，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司新員工，及對(duì)公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的公司內(nèi)部職工。 xxxvi （ 3）職工正常調(diào)離或自動(dòng)辭職，由職工持股會(huì)根據(jù)相應(yīng)規(guī)定決定是否由其合法繼承人繼承或在職工內(nèi)部 轉(zhuǎn)讓，或由公司收購。 四、內(nèi)部職工股的轉(zhuǎn)讓 ，在下列情況發(fā)生時(shí)可轉(zhuǎn)讓； （ 1）死亡，由其合法繼承人繼承或按公司相應(yīng)規(guī)定通過職工持股會(huì)在職工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，或由公司收購。主要內(nèi)容有： （ 1）辦理和管理持股職工名冊(cè)及內(nèi)部職工股持股卡； （ 2）根據(jù)企業(yè)分配方案向會(huì)員辦理發(fā)放股利或配股送股手續(xù)； （ 3）辦理因職工調(diào)離、死亡或其他特殊原因而退出職工持股會(huì)的手續(xù)及內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等； （ 4）擬定持股會(huì) 具體規(guī)章，組織實(shí)施持股會(huì)決議； （ 5）持股會(huì)授予的其它職權(quán)。 退會(huì)者除得到特別許可外，不得重新入會(huì)。 ，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，下個(gè)月起退會(huì)。 ，可憑購股的持股卡加入職工持股會(huì)。入股職工作為職工持股會(huì)的一員，享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。職工持股會(huì)會(huì)員限于持有本公司股份的公司內(nèi)部職工。 xxxv 三、職工持股會(huì) 要的服務(wù)。 ，加蓋公司印章和財(cái)務(wù)章后生效。職工持股卡與職工本人身份證、工作證（或離退休證）同時(shí)使用方為有效，職工持股卡由持股職工本人持有。 ： （ 1）持股職工姓名、職工身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼（或離退休證號(hào)碼）、住所、職工持股卡號(hào)碼； （ 2）職工所持股份金額、職工本人簽章、經(jīng)手人簽章； （ 3）職工入股、增股、減股、退股日期及有關(guān)記錄。 二、內(nèi)部職工持股的持股名冊(cè)和持股卡 ，應(yīng)當(dāng)建立職工持股名冊(cè)和職工持股卡，不得印制股票。本規(guī)定將限定范圍內(nèi)的人員統(tǒng)稱為內(nèi)部職工。 xxxiv 附件四 內(nèi)部職工股的管理辦法 一、總則： ，促進(jìn)公司健康發(fā)展，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和本公司的《公司章程》，結(jié)合本公司實(shí)際，特制定本辦法。 ，三年內(nèi)公司財(cái)務(wù)部門從其工資中每月扣除一定的數(shù)額用于還款，具體由銀行和 X 酒 廠協(xié)商而定。 三、還款計(jì)劃 對(duì)管理人員實(shí)施財(cái)產(chǎn)抵押購股的同時(shí)，要制定還款計(jì)劃： ，管理人員所持股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，其它權(quán)責(zé)依公司章程 行使。困難是政府可能不愿做擔(dān)保， X 酒 廠和經(jīng)營(yíng)管理人員 xxxiii 建立起這種財(cái)產(chǎn)抵押關(guān)系后，使得企業(yè)內(nèi)部關(guān)系復(fù)雜化，甚至?xí)绊懙秸麄€(gè)經(jīng)營(yíng)班子的穩(wěn)定，從而不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。經(jīng)營(yíng)管理人員在 X 酒廠辦理內(nèi)部財(cái)產(chǎn)抵押，對(duì)不能按期還款的經(jīng)營(yíng)人員可由 X 酒 廠將其財(cái)產(chǎn)處置。 X 酒 廠和 XX 市政府同時(shí)出面，由市政府做貸款擔(dān)保人， X 酒 廠做為貸方，向銀行申請(qǐng)貸款。此辦法較前辦法對(duì)銀行而言有較大保險(xiǎn)系數(shù)，但由于貸方是經(jīng)營(yíng)管理人員個(gè)人，銀行方面仍有上述貸款規(guī)定方面的困難。 銀 行同意貸款后，由 X 酒 廠將所需貸款總額及個(gè)人貸款數(shù)額同時(shí)遞交銀行，經(jīng)營(yíng)管理人員為直接貸方， X 酒 廠做貸款擔(dān)保。主要困難是銀行現(xiàn)行貸款業(yè)務(wù)有關(guān)規(guī)定能否突破，另外一旦發(fā)生違約情況，是否有足夠的法律支持履行協(xié)議。 貸款協(xié)議達(dá)成后，借貸雙方是銀行與經(jīng)營(yíng)管理者個(gè)人，如果發(fā)生不能按約還款的情況，銀行可以按規(guī)定處置欠款人員用于抵押的財(cái)產(chǎn)。首先確定個(gè)人所需繳納的購股資金數(shù)額，購股者根據(jù)個(gè)人情況可以先繳納一定數(shù)量的資金，不足部分以個(gè)人財(cái)產(chǎn)做為抵押，向 XX 市某家銀行提出貸款申請(qǐng)。 xxxii 附件三 管理人員購股資金的籌集辦法 一、以財(cái)產(chǎn)抵押貸款的方式籌集管理人員購股資金的設(shè)想 管理人員購股是根據(jù)不同的崗位確定相應(yīng)的購買比例，體現(xiàn)了效率原則和權(quán)責(zé)相稱原則。 xxxi X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋，改制為公司后，由選舉產(chǎn)生的 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的規(guī)定，召開職工大會(huì)，征求職工意見，對(duì)本辦法進(jìn)行必要的修改。對(duì)違反本規(guī)定及滋意鬧事者，視其情節(jié)由企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組進(jìn)行處理。 、內(nèi)退病退人員和工傷人員等特殊人員，購股標(biāo)準(zhǔn)可減至3000 元。 （隔代在廠工作并已結(jié)婚者視同兩家），除 1 人外，其余每人可減低 1000 元的購股標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)許可后，可以先繳3000 元，其余部分按每月 200 元的標(biāo)準(zhǔn)從其工資中扣除，直到扣足為止。 ，可與 XX 市有關(guān)部門協(xié)商并征得同意的情況下，可相應(yīng)增加 總股本。 ，愿意多持有本企業(yè)股份的，其購股數(shù)額可做如下調(diào)整： 普通職工可按每 1000 元一個(gè)檔次在 500010000 元之間浮動(dòng)；中層管理人員可以按每 1000元一個(gè)檔次在 3000050000元之間浮動(dòng)；高級(jí)管理人員可按每 1000元一個(gè)檔次在 60000100000 之間浮動(dòng)調(diào)整。 六、內(nèi)部職工股認(rèn)購的特殊問題的處理 ，原則上按照前 述規(guī)定進(jìn)行。 xxx ，加蓋公司公章、財(cái)務(wù)章后生效。 五、持股卡 ，證明職工出資入股金額，并依法經(jīng)由職工持股會(huì)在公司股東大會(huì)中享有權(quán)益、承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。但除首期支付的股金外，其余部分應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的資金占用費(fèi)。 四、認(rèn)購程序 ，應(yīng)先填寫由企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組統(tǒng)一印制的《職工購股申請(qǐng)表》，然后憑《申請(qǐng)表》到財(cái)務(wù)部門辦理認(rèn)購手續(xù)，財(cái)務(wù)部門應(yīng)向繳款認(rèn)購內(nèi)部職工股的職工開具 收據(jù)。 5000 元，購買 5 股。 30000 元，認(rèn)購 30 股。 （廠級(jí)）每人出資 60000 元，認(rèn)購 60 股。 ，另行規(guī)定。 ，在下列情況發(fā)生時(shí)可轉(zhuǎn)讓： (1)死亡，由其合法繼承人繼承或按公司相應(yīng)規(guī)定通過職工持股會(huì)在職工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓； (2)職工被企業(yè)開除或辭退，其股權(quán)由職工持股會(huì)根據(jù)相應(yīng)規(guī)定收購； (3)職工正常調(diào)離或自動(dòng)辭職，由職工持股會(huì)根據(jù)相應(yīng)規(guī)定決定，或在職工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，或由公司收購。 。凡本廠職工，均可認(rèn)購相應(yīng)數(shù)額的內(nèi)部職工股。 ，是指湖北 X 酒 廠在職職工、離退休職工，內(nèi)退、病退人員和工傷人員，根據(jù)本辦法的規(guī)定，認(rèn)購的湖北 X 酒 廠改制設(shè)立的公司的股份。 第七十八條： 本章程自股東大會(huì)通過之日起生效。 第七十六條： 董事會(huì)可以在不違反章程內(nèi)容的前提下，制定章程細(xì)則和公司規(guī)章。 第七十四條： 本 章程修改涉及到公司工商登記內(nèi)容變更的，應(yīng)報(bào)工商部門進(jìn)行變更登記。 第十一章 章程修改及程序 第七十二條： 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條款的增減。 第七十條： 清算期間，公司不得開展任何新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第六十八條： 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ； ； ； 、債務(wù)； ； 。 第六十七條： 公司依照第六十六條解散時(shí)，由公司股東大會(huì)發(fā)布公告，并在 xxvi 15 日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。 國(guó)家尚未建立社會(huì)保險(xiǎn)的，企業(yè)建立相應(yīng)的保險(xiǎn)基金加以解決。 第六 十五條： 公司實(shí)行貨幣化無補(bǔ)貼工資制度，并按政府有關(guān)規(guī)定提取和上繳職工退休、失業(yè)、醫(yī)療等保險(xiǎn)基金和國(guó)家規(guī)定的其它基金。 第六十三條： 公司需要大量裁減人員時(shí)，必須與公司工會(huì)協(xié)商后依法執(zhí)行。 第六十一條： 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或者解聘，中級(jí)以上管理人員由總經(jīng)理聘任或解聘，普通員工由公司人力資源部門負(fù)責(zé)聘任或解聘。 第九章 勞動(dòng)人事 第五十九條： 公司執(zhí)行國(guó)家勞動(dòng)法及有關(guān)法律法規(guī)，在國(guó)家政策規(guī)定范圍內(nèi)，制定公司勞動(dòng)、人事、工資管理制度，有權(quán)行使勞動(dòng)用工權(quán)、人事管理權(quán)、工資獎(jiǎng)金分配權(quán)。 第五十七條： 公司紅利每年支付一次，根據(jù)股東大會(huì)批準(zhǔn)的分紅方案，按股東實(shí)際持有的股權(quán)比例進(jìn)行分配。 xxv 第五十五條： 公司的公積金可用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，或者經(jīng)股東大會(huì)決議轉(zhuǎn)增公司資本。上一年度虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損；下一年度利潤(rùn)不足以彌補(bǔ)的，可在五年內(nèi)彌補(bǔ)；五年不足以彌補(bǔ)的，用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)。 第五十四條： 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至十（具體由股東大會(huì)決定）列入公司法定公益金。 第五十二條： 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列報(bào)表及附屬明細(xì)表： ； ； ； ； 。 第五十條： 公 司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，依據(jù)本章程規(guī)定對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第四十九條： 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，公歷一月一日至十二月三十一日為一會(huì)計(jì)年度，每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定期限編制完成，同時(shí)報(bào)送股東和有關(guān)部門，每一會(huì)計(jì)年度需編制財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東大會(huì)審定。 xxiv 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第四十八條： 公司堅(jiān)持依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，執(zhí)行國(guó)家的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度和稅收法規(guī)。 第四十七條： 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ； 、調(diào)整、撤銷方案； ； ； 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員； ； ； ，應(yīng)委托副總經(jīng)理或其他負(fù)責(zé)人代行其職權(quán)。 第四十六條： 公司設(shè)總經(jīng)理一名。 第四十四條： 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，其委托費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十三條： 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： ； 、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)及公司章程的行 為進(jìn)行監(jiān)督； ，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 。 第四十二條： 監(jiān)事會(huì)成員每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。公司監(jiān)事會(huì)由三人組成，其中有一人為持股職工代表。 xxiii 第四十條： 董事會(huì)設(shè)秘書處，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)的日 常事務(wù)。 第三十八條： 董事長(zhǎng)行使下列 職權(quán)： 、主持董事會(huì)會(huì)議； ，并向董事會(huì)報(bào)告； ； 、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； ，交董事會(huì)聘任