【正文】 A、董事會(huì)中董事名額的分配由各方參照出資比例協(xié)商確定 B、總經(jīng)理是合營企業(yè)的法定代表人 C、合營各方應(yīng) 平均分配利潤 D、合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 對(duì)與該資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)；對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起（ ）內(nèi)支付全部價(jià)款的（ ）以上， 1 年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。 A、丙以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 B、丙以其實(shí)繳的出 資額為限承擔(dān)責(zé)任 C、丙以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 D、丙不承擔(dān)責(zé)任 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合資企業(yè)注冊(cè)資本的表述中，正確的是（ ）。后丙因故退伙。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（ ）。 A、自然人張某 B、國有獨(dú)資公司 C、國有企業(yè) D、公益性的社會(huì)團(tuán)體 林某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立 —個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，聘請(qǐng)陳某管理該企業(yè)事務(wù)。 A、美國公民甲 B、中國公民乙 C、中國企業(yè)的分支機(jī)構(gòu) D、美國公司在中國的分公司 甲普通合伙企業(yè)中，全體合伙人約定：對(duì)合伙企業(yè)對(duì)外簽訂合同作出決議，實(shí)行合伙人一人一票，并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人的 2/3 以上通過，那么 2020 年 12 月 12 日合伙人對(duì)簽訂一 個(gè)合同進(jìn)行表決，如下符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的表決辦法是（ ）。 （ 7）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是否可以得到人民法院支持？并說明理由。 （ 4）本題要點(diǎn)（ 3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定 ?為什么 ? （ 5）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定 ?并說明理由。 要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容結(jié)合《公司法》和《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，分別回答以下問題： （ 1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說明理由。 公司成立后經(jīng)營了一段時(shí)間，李某將登記在自己名下的股權(quán)質(zhì)押給銀行以取得個(gè)人的住房貸款，張某對(duì)此并不知情，銀行也核實(shí)了李某的股東身份無誤并提供了貸款，該質(zhì)權(quán)已經(jīng)向相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理了質(zhì)押登記。 （ 4）公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。 （ 3）甲、乙、丙三方出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額必須符合公司章程所定的價(jià)額。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的 50％，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期 50％的出資在公司成立后的 3 年內(nèi)繳納。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下： （ 1）公司注冊(cè)資本 200 萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資 50 萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資 50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資 60萬元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價(jià) 30萬元），李某（實(shí)為張某）以現(xiàn)金出資 40 萬元。張某身為某演藝明星，因?yàn)樯矸菹拗?，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實(shí)際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某一定的酬勞。（ ） 1 AB 兩個(gè)公司合并成立了 C公司， C 要求 B 的債務(wù)人 D按照規(guī)定償還到期債務(wù)， D 公司以債權(quán)人 B 已經(jīng)不存在為由拒絕償還債務(wù)， D 的主張不符合法律規(guī)定。公司依照規(guī)定修改公司章程的，必須經(jīng)持有 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。（ ） 1《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，損害股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。（ ） 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)每年度至少召開 1 次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（ ） 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司登記機(jī)關(guān)的這一處罰行為是不符合有關(guān)規(guī)定的。公司發(fā)起人甲未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，甲所持有的股份可以在 2020 年 8 月 1 日后轉(zhuǎn)讓。（ ） 股份有限公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/2，具體比例由公司章程規(guī)定。（ ） 高級(jí)管理人員包括公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書、經(jīng)理等，但不包括公司的 副經(jīng)理。 A、股份有限公司可以申請(qǐng)發(fā)行 公司債券 B、有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事 D、有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為 3～ 13 人 1我國法律規(guī)定的公司形式為（ ）。 A、出資額不得少于 3 萬元人民幣 B、出資額不得少于 10 萬元人民幣 C、首期出資不得少于注冊(cè)資本的 20％ D、應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額 1根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。下列解決方案中，符合規(guī)定的有（ ）。 A、董事人數(shù)減至 5 人 B、監(jiān)事陳某提議召開 C、最大股東李某請(qǐng)求召開 D、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣 1600 萬元 有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立有一些相同之處，對(duì)此，下列說法正確的有（ ）。最大股東李某持有公司 12%的股份。 A、每一次發(fā)行的股份，發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同 B、公開原則是股份發(fā)行的核心原則 C、股份發(fā)行可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 D、公開發(fā)行新股的，應(yīng)該具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好 甲公司是一家以募集方式 設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣 8000 萬元。 A、股份有限公司和有限責(zé)任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格 B、有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C、經(jīng)過公司章程的約定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事 D、有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為 5～ 19 人 根據(jù)公司 法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán) 2/3 以上通過的有（ ）。關(guān)于交易的下列表述中 ，正確的有（ ）。 A、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C、聘任或者解聘公司經(jīng)理 D、據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 二、多項(xiàng)選擇題 某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，在與另一公司交易中冒用某一人有限責(zé)任公司的名 義，則應(yīng)當(dāng)由公司登記機(jī)關(guān) A、責(zé)令改正或者予以取締 B、處以交易所得 1 倍以上 5 倍以下的罰款 C、處 10 萬元以下的罰款 D、沒收交易所得 某股份有限公司董事會(huì)由 11 名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有（ ）。 A、轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的 10% B、轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的 15% C、轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的 20% D、轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的 25% 2依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì)在通過公司 章程并選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)后，應(yīng)當(dāng)由下列選項(xiàng)中的機(jī)構(gòu)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，該機(jī)構(gòu)是（ ）。則該公司 2020 年應(yīng)提取法定盈余公積（ ）萬元。該一定數(shù)額的罰款為（ ）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報(bào)債權(quán)，該法定期限為（ ）。對(duì)于原甲公司欠乙公司的 100 萬元貨款，下列說法正確的是（ ）。下列有關(guān)該行為說法正確的是（ ）。 A、公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 B、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力 C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的本公司股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25% 1王某為有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。當(dāng) A公司討論為 B公司提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，下列說法不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。當(dāng)甲公司股東會(huì)審議此請(qǐng)求時(shí)，下列情形可以通過的是（ ）。 A、該公司應(yīng)當(dāng)在 2020 年 11 月 30 日前召開臨時(shí)股東大會(huì) B、該公司應(yīng)當(dāng)在 2020 年 10 月 30 日前召開臨時(shí)股東大會(huì) C、該公司董事會(huì)人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定 D、由于該公司董事會(huì)成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時(shí)股東大會(huì) 1甲 、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立 A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100 萬元，擬由 A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是（ ）。 A、甲股份有限公司的董事劉某 B、甲股份有限公司的經(jīng)理趙某 C、乙股份有限公司的監(jiān)事王某 D、乙股份有限公司的董事劉某 1下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。 A、在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資 本總額為人民幣 800 萬元 B、發(fā)起人共有 3 人，其中 2 人在中國境內(nèi)有住所 C、某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價(jià) 50 萬元 D、全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的 35% 某股份有限公司共發(fā)行股份 3000 萬股，每股享有平等的表決權(quán)。對(duì)此，下述解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是 ( )。甲、乙的出資各占 20％，丙的出資占 60％。 A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事 B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì) C、國有獨(dú)資公司的董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D、股份有限公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表 關(guān)于一人有限責(zé)任公司，在下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 A、甲的行為屬于出資不實(shí) B、甲應(yīng)補(bǔ)交其差額 30 萬元 C、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司 D、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任 某有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（ ）。 A、只有有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司不得變更為有限責(zé)任公司 B、公司法對(duì)股份有限公司的要求比有限責(zé)任公司高，所以直接變更就可以 C、股東人數(shù)必須減至 50 人以下，注冊(cè)資本 可不變 D、股東人數(shù)可不變，注冊(cè)資本必須減至 10 萬元以下 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。 A、甲公司以其獲得的某知名品牌特 許經(jīng)營權(quán)評(píng)估作價(jià) 20 萬元出資 B、乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià) 30 萬元出資 C、鄭某以其享有的某項(xiàng)專利權(quán)評(píng)估作價(jià) 40 萬元出資 D、張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價(jià) 50 萬元出資 某股份有限公司有股東 80人，注冊(cè)資本 600 萬元，經(jīng)股東大會(huì) 2/3 以上表決權(quán)同意，決議將該公司變更為有限責(zé)任公司。 第二章 公司法律制度 一、單項(xiàng)選擇題 甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式。 （ 4）甲單位與 B 建筑公司簽訂補(bǔ)充合同的金額是否符合規(guī)定？并說明理由。 （ 2） A公司發(fā)布的招標(biāo)文件中的招標(biāo)期限是否符合規(guī)定？并說明理 由。 2020 年初，該縣人民政府財(cái)政部門對(duì)甲事 業(yè)單位 2020 年的財(cái)政活動(dòng)進(jìn)行檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，甲單位將國家劃撥的財(cái)政資金未及時(shí)入賬，而是記入了自己法定賬冊(cè)以外擅自設(shè)置的賬目中，并將財(cái)政資金私自存放在開戶銀行以外的其他銀行賬戶，財(cái)政部門當(dāng)即責(zé)令其改正并調(diào)整有關(guān)會(huì)計(jì)賬目，追回了私存私放的資金，對(duì)甲單位作出了 10 萬元的罰款，并對(duì)直接的責(zé)任人員處以 3 萬元的罰款。 工程于當(dāng)年 2020 年 10 月 1日完工驗(yàn)收，實(shí)際結(jié)算金額與預(yù)算相同。 A公司于 2020 年 2 月 1 日在財(cái)政部指定的媒體上公開發(fā)布招標(biāo)文件，招標(biāo)文件中確認(rèn)的投標(biāo)截止時(shí)間為 2020 年 2 月 17日。（ ） 四、簡答題 某縣甲事業(yè)單位 2020 年初準(zhǔn)備使用財(cái)政性資金修繕和裝修一幢辦公樓，預(yù)算金額為 800 萬元，采用公開招標(biāo)方式，經(jīng)確認(rèn)，此次采購項(xiàng)目已經(jīng)達(dá)到公開招標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)。（ ） 1履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，僅指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。雙方可就此內(nèi)容直接簽訂書面的補(bǔ)充合同。（ ） 某地 A教育局與 B 建筑工程公司簽訂建造五層辦公樓的政府采購合同，工程總造價(jià)為 3000 萬元。（ ） 財(cái)政執(zhí)法主體執(zhí)法時(shí)，對(duì)于不屬于其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，應(yīng)依法移送；受移送機(jī)關(guān)應(yīng)及時(shí)處理；不用將結(jié)果告知移送機(jī)關(guān)。（ ） 我國的反壟斷法執(zhí)行主體就是國務(wù)院反壟斷委員會(huì)。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，這種簽訂協(xié)議的行為屬于分割銷售市場行為。（ ） 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表未按照委派機(jī)構(gòu)的指示履行職責(zé)，造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任 ，并依法給予處分。 A、合并、分立 B、改制 C、抵押重大財(cái)產(chǎn) D、清算 三、判斷題 國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司和國有資本控股公司、國有資本參股公司的主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)接受依法進(jìn)行的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)。 A、國家所有原則 B、出資人代表原則 C、職能分開 D、國有資產(chǎn)不可侵害