【正文】 ①。 詳細(xì)可行性研究是初步可行性研究的具體和深化。 ②如果被并購(gòu)方資不抵債，則以承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu)為主。 (3)確定企業(yè)并購(gòu)方式 企業(yè)并購(gòu)方式主要有：購(gòu)買(mǎi)式、承擔(dān)債 務(wù)式、參股式和控股式。 (2)研究被并購(gòu)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn) 從目 前來(lái)看，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備如下條件：投資環(huán)境良好，比如供給充分的水、電條件，低價(jià)的土地使用權(quán)，優(yōu)越的地理位置，優(yōu)惠的政策等；具有可利用價(jià)值，比如有閑置的廠房、辦公設(shè)施、土地等，在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、售后服務(wù)、技術(shù)力量等方面具有潛在的可利用性等；規(guī)模大小適中，是企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力可以承受的；行業(yè)相同或相近，便于管理能力的轉(zhuǎn)移和協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的選擇要視企業(yè)具體情況而定。它包括如下的內(nèi)容： (1)確定企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略方向、研究企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 在市場(chǎng)研究中，應(yīng)重點(diǎn)考慮如下幾個(gè)問(wèn)題：產(chǎn)品的用途及發(fā)展前景；客戶的現(xiàn)狀及將來(lái)的分布情況；市場(chǎng)需求和產(chǎn)品的銷(xiāo)售量怎樣，今后潛力如何；企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率及有無(wú)較強(qiáng)的轉(zhuǎn)移能力；企業(yè)的產(chǎn)品是否有替代品的威脅，其競(jìng)爭(zhēng)情況和發(fā)展趨勢(shì)如何；產(chǎn)品的現(xiàn)行價(jià)格及今后的趨勢(shì)如何。自我評(píng)估的關(guān)鍵是要回答以下戰(zhàn)略問(wèn)題：企業(yè)主要從事哪些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，發(fā)展前景如何？企業(yè)經(jīng)營(yíng)目前處于哪一發(fā)展階段？發(fā)展?jié)摿θ绾危吭诟母飫?chuàng)新的基礎(chǔ)上是否有更大的發(fā)展空間？企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位如何？今后的發(fā)展?fàn)顩r如何？企業(yè)將面臨怎樣的機(jī)遇和挑戰(zhàn)？在外部環(huán)境出現(xiàn)可預(yù)期的變動(dòng)情況下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力將會(huì)有何變化？企業(yè)是否有擴(kuò)展到其他領(lǐng)域的能力？ 這種評(píng)估的實(shí)質(zhì)是對(duì)自己的綜合評(píng)定，以確定企業(yè)的發(fā)展方向，回答是否有必要兼并其他企業(yè)和自身是否有能力并購(gòu)其 他企業(yè)等。此資料來(lái)自 企業(yè) (),大量管理資料下載 55 第三節(jié) 并購(gòu)決策 一、企業(yè)并購(gòu)的可行性研究 機(jī)會(huì)研究階段是并購(gòu)可行性研究中的一個(gè)戰(zhàn)略性階段，其目的在于發(fā) 現(xiàn)投資機(jī)會(huì)。 第十，收購(gòu)人對(duì)所持有的上市人的股票，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第八，收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股達(dá)到公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的 75%以上的，該目標(biāo)公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所中止交易。 第六，在發(fā)出收購(gòu)要約的同時(shí)、向受約人、證券交易所提供本身情況的說(shuō)明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完善、不產(chǎn)生誤導(dǎo)。 第四，在發(fā)出收購(gòu)要約前向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購(gòu)的書(shū)面報(bào)告。 第二，收購(gòu)目標(biāo)公司不超過(guò) 5%的發(fā)行在外的普通股。 第七，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。國(guó)有企業(yè)的所有者代表為負(fù)責(zé)審此資料來(lái)自 企業(yè) (),大量管理資料下載 54 核批準(zhǔn)兼并的機(jī)關(guān)。被兼并的國(guó)有 企業(yè)的成交價(jià)，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有者代表確定。 第三，對(duì)被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，清理債權(quán)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)。 二、并購(gòu)的程序 第一，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)。 (3)適應(yīng)性方法 適應(yīng)性方法認(rèn)為戰(zhàn)略是一種適應(yīng)性過(guò)程或一種思維方式，企業(yè)管理的任務(wù)就是在當(dāng)時(shí)間、競(jìng)爭(zhēng)和其他變化使企業(yè)價(jià)值發(fā)生變動(dòng)時(shí)，要對(duì)管理工作進(jìn)行調(diào)整和更新。 ②利用成本領(lǐng)先和產(chǎn)品 差異化來(lái)發(fā)展競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 此資料來(lái)自 企業(yè) (),大量管理資料下載 53 (1)波士頓顧問(wèn)小組 波士頓顧問(wèn)小組對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略的制定的三個(gè)概念：經(jīng)驗(yàn)曲線、產(chǎn)品生命周期(其衰退期最有可能發(fā)生并購(gòu) )和投資組合平衡，按此理論成長(zhǎng)期及成熟期企業(yè)易發(fā)生并購(gòu)。從并購(gòu)來(lái)說(shuō)，橫向集中最有可能實(shí)現(xiàn)管理能力、技術(shù)能力、營(yíng)銷(xiāo)能力的互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大也為獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 提供了可能。 (1)縱向一體化戰(zhàn)略 縱向一體化戰(zhàn)略又稱(chēng)垂直式整合戰(zhàn)略，它是指對(duì)本企業(yè)有投入產(chǎn)出聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行投資 (自建或并購(gòu) )，以獲得穩(wěn)定的生產(chǎn)原料供應(yīng)點(diǎn)和產(chǎn)品銷(xiāo)售點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的連續(xù)化，取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或協(xié)同效應(yīng)。 ②并購(gòu)的手段及實(shí)施，以完成并購(gòu)活動(dòng)。 導(dǎo)致以增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力為動(dòng)機(jī)的并購(gòu)活動(dòng)，可以通過(guò)以下途徑來(lái)完成：通過(guò)橫向并購(gòu)提高行業(yè)集中程度，改善競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)；縱向一體化并購(gòu)，控制原料供應(yīng)和銷(xiāo)售渠道來(lái)控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)，提高企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)地位；通過(guò)混合并購(gòu)，一則拓展品牌的影響領(lǐng)域，影響消費(fèi)者的觀念，從而提高企業(yè)的市場(chǎng)知名度 ，二則擴(kuò)大企業(yè)絕對(duì)規(guī)模，以便擁有足夠的財(cái)力與原市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)行價(jià)格戰(zhàn)，迫使對(duì)手退出某一領(lǐng)域，達(dá)到獨(dú)占市場(chǎng)的目的。 ，并購(gòu)公司的管理者所提出的并購(gòu)從動(dòng)機(jī)上來(lái)說(shuō)也有可能是代理問(wèn)題的 表現(xiàn)，這類(lèi)并購(gòu)將更多地提出的并購(gòu)從動(dòng)機(jī)上來(lái)說(shuō)也可能是代理問(wèn)題的表現(xiàn)，這類(lèi)并購(gòu)將更多地體現(xiàn)管理者的利益要求。由此會(huì)產(chǎn)生代理成本，它包括：構(gòu)造一系列合約的成本；委托人對(duì)代理人的行為進(jìn)行監(jiān)督和控制的成本；保證代理人進(jìn)行有利于委托人的最優(yōu)決策，否則將就次優(yōu)決策的后果保證委托人得到補(bǔ)償?shù)钠跫s簽訂成本；剩余損失，即由于合約的完全履行成本超過(guò)其所帶來(lái)的收益而給委托人帶來(lái)的損失。價(jià)值低估理論以最簡(jiǎn)單的模式解釋了并購(gòu)優(yōu)于重建的優(yōu)勢(shì)，如果把并購(gòu)作為一種投資來(lái)看待的話，價(jià)值低理論具有廣泛的應(yīng)用前景，它從經(jīng)濟(jì)的角度解釋了并購(gòu)的優(yōu)勢(shì)。因?yàn)槭召?gòu)企業(yè)有更高的管理效率，因而價(jià)值低估理論不可能單獨(dú)存在，它也必須有效率差異方面的基本原理的支持。此外，財(cái)力協(xié)同效應(yīng)還表明合并之后公司的負(fù)債能力要大于合并前負(fù)債能力之和，這將給公司的投資收入帶來(lái)節(jié)稅 收益。 此資料來(lái)自 企業(yè) (),大量管理資料下載 50 純粹的多樣化經(jīng)營(yíng)理論的根源也在于并購(gòu)企業(yè)和被并購(gòu)企業(yè)之間存在的效率差異，這種差異可以理解為員工能力利用方面或者無(wú)形資產(chǎn)利用效率方面的差異。 (2)企業(yè)間的縱向并購(gòu)，通過(guò)縱向并購(gòu)將產(chǎn)、供、銷(xiāo)結(jié)合在一起，可以減少相關(guān)的聯(lián)絡(luò)、談判等交易費(fèi)用，從而獲取收益。 (1)某些企業(yè)對(duì)其部分現(xiàn)存的投入要素并未充分利用，而對(duì)其他一些經(jīng)營(yíng)要素卻投入不足。兩公司間的并購(gòu)具有管理協(xié)同效應(yīng)，它將被收購(gòu)公司非管理性的組織資本與收購(gòu)公司過(guò)剩的管理資本結(jié)合在一起，這一理論表明從事相似經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的企業(yè)最有可能成為潛在收購(gòu)者，那些低管理效率或業(yè)績(jī)不佳的企業(yè)最有可能成為被收購(gòu)者。它通常包括管理能力的充分發(fā)揮和提高，以及獲取某種形式的協(xié)同效應(yīng)。有一位某大型航空公司的高層管理者說(shuō)過(guò)這樣一句話：“它 (西南航空公司 )就像一只地板縫里的蟑螂，你無(wú)法踩死它。應(yīng)該說(shuō)，這種做法對(duì)于長(zhǎng)途航班來(lái)說(shuō)是無(wú)法令乘客接受的可這正是西南 航空公司的精明之所在。 與其他大型航空公司相比，西南航空公司在許多地方“偷工減料”了。其他航空公司的登機(jī)卡都是紙的，上面標(biāo)有乘客座位的號(hào)碼，乘客憑登機(jī)卡對(duì)號(hào)入座。它的航班上只為顧客供應(yīng)花生米和飲料，不提供用餐服務(wù)。西南航空公司的機(jī)組人員及地勤人員深諳此律，他們共同創(chuàng)下了美國(guó)航空界最短的航班輪轉(zhuǎn)時(shí)間。在購(gòu)買(mǎi)零部件時(shí)，由于公司訂貨批量大，因而從供應(yīng)商那里獲得折扣，又省下一筆錢(qián)。人們對(duì)此不禁要問(wèn)，為什么西南航空公司的成本會(huì)如此之低呢 ? 西南航空公司的低成本是由多方原因造成的。以 1991年第一季度為例，西南航空公司每座位英里的運(yùn)營(yíng)成本 (即座位數(shù)飛行里程 )比美國(guó)西方航空公司低 15％、比三角洲航空公司低 29％、比聯(lián)合航空公司低32％、比美國(guó)航空公司低 39％。 日本企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力的形成是與勤儉相關(guān)的。她老人家的用心是要求此資料來(lái)自 企業(yè) (),大量管理資料下載 45 兒子在鈔票多得滿天飛的時(shí)候，也要常 想年輕苦難時(shí)代的困苦。事實(shí)上，巖崎彌太郎成為億萬(wàn)富豪后，仍保持當(dāng)年船夫的勤儉精神，他家里人也同樣受此精神的影響?！? 巖崎這番話道出了他成功的關(guān)鍵，也講明了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的哲理。一粒沙雖然區(qū)區(qū)小物不足掛齒，但高樓大廈是聚沙而成的?！? 日后，巖崎一手提拔的近藤廉平 (曾派去當(dāng)三菱系日本郵船公司董事長(zhǎng) )在三菱商事公司當(dāng)員工時(shí)，有一次因用公司信箋寫(xiě)私信，被巖崎發(fā)現(xiàn)后，立即把近藤 70元工薪降為 55元，以此教育他及其他員工。滲漏雖然是微不足道的損失，但長(zhǎng)年累月就可觀了，比塞子掉落事態(tài)嚴(yán)重得多。三菱財(cái)團(tuán)的明治時(shí)代財(cái)界第一號(hào)人巖崎彌太郎對(duì)公司的事業(yè)、社會(huì)事業(yè)和慈善事業(yè)常能慷慨解囊，出手大方，但他辦企業(yè)和個(gè)人生活卻非常儉樸，在開(kāi)支方面不會(huì)產(chǎn)生一點(diǎn)浪費(fèi)。 此資料來(lái)自 企業(yè) (),大量管理資料下載 44 實(shí)用案例 1 三菱：一個(gè)財(cái)團(tuán)的節(jié)儉策略 三菱財(cái)團(tuán)可說(shuō)是日本屈指可數(shù)的大企業(yè)，它的經(jīng)濟(jì)實(shí)力非其他公司可以相比。此外，對(duì)于在競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中處于領(lǐng)先地位的企業(yè)，更應(yīng)重視無(wú)形資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)，用無(wú)形資產(chǎn)去盤(pán)活實(shí)物資產(chǎn)，從而也盤(pán)活無(wú)形資 產(chǎn)存量，實(shí)現(xiàn)無(wú)形資本價(jià)值的積累。無(wú)形資產(chǎn)對(duì)于企業(yè)的有形資產(chǎn)具有乘數(shù)效應(yīng)。采取多種形式進(jìn)行債務(wù)的重組。 二、建立健全增資減債機(jī)制 健全增資機(jī)制，降低資產(chǎn)負(fù)債率，從而提高企業(yè)資本占用的穩(wěn)定性。 第二，由于科學(xué)技術(shù)的不斷發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步，發(fā)明和創(chuàng)造出效率更高的勞動(dòng)手段，從而使用等量的資金可以獲取的生產(chǎn)能力更大，或者說(shuō)，可以用較少的資本取得同樣的生產(chǎn)能力，其余額則可以用于資本積累。 第二，保證固定資產(chǎn)的正常維護(hù)。 但是，折舊基金畢竟屬于補(bǔ)償基金的范疇，所以把它當(dāng)作廣義資本積累基金使用時(shí)，需有一定的條件和界限。采用加速折舊可以提高廣義資本積累的速度；會(huì)使固定資產(chǎn)使用前期的費(fèi)用加大。具體地講： ，在固定資產(chǎn)還未報(bào)廢之前，可以集中一部分用于廣義資本積累，這雖然沒(méi)有增加固定資產(chǎn)總的價(jià)值量，但從實(shí)物形態(tài)上擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模。 增加廣義資本積累的途徑主要有： 一、在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中加速計(jì)提固定資產(chǎn)的折舊 固定資產(chǎn)的折舊就其性質(zhì)而言，屬于補(bǔ)償基金，但也可以作為積累基金用在實(shí)物形態(tài)上固定資產(chǎn)的擴(kuò)大再生產(chǎn) ，但屬于廣義資本積累范疇。但我們認(rèn)為，目前相當(dāng)多的企業(yè)處于非盈利狀態(tài)，因此，進(jìn)行廣義資本積累對(duì)于他們更為重要。 此資料來(lái)自 企業(yè) (),大量管理資料下載 42 第五節(jié) 增加資本積累的途徑 狹義資本積累是指盈利的資本化，它是資本積累最直接、最簡(jiǎn)單的方式，是在企業(yè)盈利的分配決策中完成的。在會(huì)計(jì)收益下僅做到了名義貨幣資本的維護(hù)而未做到實(shí)物資本的維護(hù)。 會(huì)計(jì)收益和經(jīng)濟(jì)收益之間是存在差別的。 由于會(huì)計(jì)收益按收入實(shí)現(xiàn)原則，不確定未實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)升值，而對(duì)于此增值，從投資者角度來(lái)看，對(duì)于評(píng)價(jià)其財(cái)富狀況是非常重要的；由于會(huì)計(jì)收益按現(xiàn)時(shí)價(jià)格計(jì)量收入，按歷史成本計(jì)量費(fèi)用，所以在通貨膨脹的情況下，會(huì)導(dǎo)致成本補(bǔ)償不足，難以做到資本的保全；由于依賴(lài)歷史成本計(jì)價(jià)原則，使得企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表僅揭示企業(yè)尚未攤完的資產(chǎn)價(jià)值余額，故而難于揭示企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。 一、會(huì)計(jì)收益觀念 會(huì)計(jì)收益觀念是指把本期已實(shí)現(xiàn)收入與其相關(guān)歷史成本之間的差額作為資本增值額，它具有以下優(yōu)點(diǎn)：會(huì)計(jì)收益是根據(jù)企業(yè)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，根據(jù)會(huì)計(jì)慣例、原則確認(rèn)的，由于有實(shí)際經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)作為基礎(chǔ)，因而具有客觀性和可驗(yàn)證性；在現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，會(huì)計(jì)收益對(duì)于反映企業(yè)管理人員履行經(jīng)營(yíng)責(zé)任的情況是非常有用的；會(huì)計(jì)收益的確定以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)，依據(jù)收入確認(rèn)的實(shí)現(xiàn)原則，不將資產(chǎn)價(jià)值的未實(shí)現(xiàn)增值作為收益，因而符合穩(wěn)健性原則。因此積累決策應(yīng)兼顧資本來(lái)源結(jié)構(gòu)和資本形態(tài) (資產(chǎn) )結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，不可偏執(zhí)一方。 構(gòu)優(yōu)化原則 積累和分配的不同策略，會(huì)同時(shí)影響企業(yè)的資本來(lái)源結(jié)構(gòu)和資本形態(tài) (資產(chǎn) )結(jié)構(gòu)。這是由于利潤(rùn)的確定以歷史成本和權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)，在通貨膨脹上升、技術(shù)進(jìn)步、食用關(guān)系惡化的情況下，利潤(rùn)并不代表企業(yè)的實(shí)際資本增值。為此，要充分運(yùn)用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)，優(yōu)化企業(yè)管理，盡可能縮短生產(chǎn)時(shí)間和勞動(dòng)時(shí)間的差距，以加快資本周轉(zhuǎn)速度。 ，縮短流通時(shí)間 企業(yè)應(yīng)注重現(xiàn)代商務(wù)手段的運(yùn)用，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)推銷(xiāo)自己的產(chǎn)品，這不僅可以縮短企業(yè)資本的流通時(shí)間，而且可以使更多的客戶和供應(yīng)商了解自己，從而通過(guò)網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)交易中的“近供應(yīng)商原則”和“近市場(chǎng)原則”。兩原則存在一定的矛盾，應(yīng)該綜合平衡，統(tǒng)籌兼顧。 一般來(lái)說(shuō)，產(chǎn)銷(xiāo)距離近，流通時(shí)間就短 ，資本的周轉(zhuǎn)就快。 ②使用效率高的機(jī)器設(shè)備；發(fā)展合理的分工協(xié)作。 二、縮短生產(chǎn)時(shí)間和流通時(shí)間 在其他條件相同的情況下，勞動(dòng)期間越長(zhǎng)，資本周轉(zhuǎn)速度就越慢。 ③加強(qiáng) 資產(chǎn)的維護(hù)、改造、使資產(chǎn)時(shí)刻處于最佳狀態(tài)。一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于處于閑置狀態(tài)中或者使用不足的固定資產(chǎn)可以采取以下程序和措施加以盤(pán)活： ①分析固定資產(chǎn)閑置的原因。 固定資本存量主要由資本預(yù)算和投資獲得。 企業(yè)無(wú)論采取哪種方式都會(huì)導(dǎo)致一定的費(fèi)用支 出，收賬政策的制定也應(yīng)考慮成本與收益的均衡，以做出最有利的收賬政策。 B） ]（ 1t) 以下標(biāo) N 和 O 分別表示新、老信用政策，則信用政策變化時(shí)所導(dǎo)致的增量現(xiàn)金流量為： △ CFt={[SN(1VC)SNRNDNSNBN][S0(1VC)S0R0D0S0B0]}(1t) 設(shè) K 為考慮了風(fēng)險(xiǎn)之后的稅后資本報(bào)酬率，則在信用政策變化時(shí)的現(xiàn)金流量?jī)衄F(xiàn)值為： 如果△ NPV0，則改變信用政策可行；△ NPV0，則改變信用政策不利。 R ③信用決策 信用決策的原則就是看由于信用政策的變更而增加的收益是否大于由此而增加的成本。為了防止評(píng)價(jià)中的主觀影響，在此基礎(chǔ)上還應(yīng)結(jié)合從銀行獲取的證明材料和客戶的報(bào)表進(jìn)行綜合分析。資本：指客戶的財(cái)務(wù)實(shí)力，包括總資產(chǎn)和所有者權(quán)益的大??；特點(diǎn)：指客戶的信譽(yù)狀況、過(guò)去的付款記錄和債務(wù)的償還情況、客戶對(duì)債務(wù)的清償是否盡力而為；抵押品：指客戶為了獲取信用是否提供了抵押或擔(dān)保，以及抵押物的質(zhì)量和擔(dān)保人的信譽(yù)；能力：指客戶償付的財(cái)務(wù)實(shí)