【正文】 公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。
、專有技術和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
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(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方X在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方X提交失去部分或正確部分。
。乙方X在接到該通知后天內(nèi)，向公司提供失去部分或正確部分。并且技術培訓、技術指導、技術服務能合理地滿足公司要求。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
年向乙方支付一次，并應在每 年期后的 天內(nèi)交付。該XX技術提成費應在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該XX技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。
(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%給乙方支付XX技術提成費。年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學)報告乙方。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到在技術資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。
，居留和其它準許的手續(xù)。乙方X付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。
，按董事會的要求，乙方X派遣有經(jīng)驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。乙方X支付它本身的費用。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。
第六條　培訓
乙方X盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。 amp。
，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了amp。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(a)公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。quot。quot。和乙方的規(guī)格。 amp。乙方X對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合amp。但乙方X在交付給乙方有關樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因)。
、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。quot。quot。和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方X提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。 amp。
第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達到根據(jù)amp。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。
第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制
在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方X協(xié)助公司進行臨床試驗/驗證。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。關于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。quot。quot。根據(jù)這些條件，(a)公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品。quot。quot。quot。quot。
第三條　商標使用許可
《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓。
(6)如第六條所規(guī)定的。quot。quot。
(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批。
(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學/科學資料，這些資料都用英文寫成。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉(zhuǎn)讓。所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。quot。quot。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。quot。quot。意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料)。技術資料amp。amp。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。意指在合營合同所述的A、B、C和D類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。產(chǎn)品amp。
amp。quot。quot。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。quot。quot。指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。 amp。意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的amp。 amp。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：
第一條　定義
amp。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術轉(zhuǎn)讓給公司，商標專用權許可給公司。quot。quot。)簽訂。中國amp。)在中華人民共和國(簡稱amp。甲方amp。)和 、 (簡稱amp。乙方amp。
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甲方：
電話：
傳真：
地址：
乙方：
電話：
傳真：
地址：
附件：
技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議
前言
本技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 (簡稱amp。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。
　。
　 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于XX公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，XX公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。
　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中XX兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。
，除爭議事項外，各方X繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁語言采用語。
　，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。
第二十五章　適用法律和爭議的解決
　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。
，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
第二十四章　違約和不可抗力
　，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方X承擔責任，負責賠償履約方或XX公司由此遭受的損失。
　經(jīng)審批機構批準后，董事會宣告XX公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。
本條c、d、e、f、g、h、i、j、XX或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散XX公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散XX公司，雙方X盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構批準后，XX公司可以解散。
XX)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關XX公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于XX公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。
i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)X公司的管理。
g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
e)工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。
c)。
a)合營期滿，不再延長。
　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。
，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。
　XX公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。
，專有技術和技術保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。
第二十二章　保密
　，專有技術和技術要嚴格