【正文】 第一百九十五條、章程由公司董事會負責解釋。第一百九十三條、本章程以中文書寫，其它任何語種或不同版本的章程與本章程有岐義時，以在____省工商行政管理局最后一次核準登記后的中文版章程為準。第十二章、附則第一百九十二條、董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。第一百九十條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。第十一章、修改章程第一百八十八條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；公司情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；股東大會決定修改章程。第一百八十七條、清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百八十六條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第一百八十五條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第一百八十四條公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用；支付職工工資和勞動保險費用；交納所欠稅款；清償公司債務(wù)；按股東持有的股份比例進行分配。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。第一百八十二條、債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第一百八十條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。第一百七十九條、清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。公司因有本節(jié)前條（3）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第一百七十八條、公司因有本節(jié)前條第（1）、（2）項情形而解散的，應(yīng)當在____日內(nèi)成立清算組。第一百七十六條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十四條、公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百七十三條、債權(quán)人自接到通知之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第一百七十一條、公司合并或者分立按照下列程序辦理：董事會擬定合并或者分立方案；股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；各方當事人簽訂合并或者分立合同；依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；辦理解散登記或者變更登記。第十章、合并、分立、解散和清算第一節(jié)、合并或分立第一百七十條、公司可以依法進行合并或分立。第一百六十八條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百六十六條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M行。第一百六十四條、公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式進行。第九章、通知和公告第一節(jié)、通知第一百六十二條、公司的通知以下列形式發(fā)出：以專人送出；以郵件方式送出或者傳真方式送出；以公告方式進行；公司章程規(guī)定的其它形式。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或不再續(xù)聘的理由不當?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和注冊會計師協(xié)會提出申訴。第一百六十條、公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百五十九條、會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。第一百五十七條、經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其它高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；列席股東大會、獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其它信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第三節(jié)、會計師事務(wù)所的聘任第一百五十五條、公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計，凈資產(chǎn)驗證及其它相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期________年，可以續(xù)聘。第一百五十四條、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。第一百五十二條、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百四十七條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百四十五條、公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六____日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二____日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。監(jiān)事會會議記錄保管期限為________年。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百四十二條、監(jiān)事會的表決程序為：由召集人將提案交給監(jiān)事審議；全體監(jiān)事以舉手表決方式對提案進行表決；每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第一百四十條、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。第一百三十八條、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。監(jiān)事會召集人不能履行職務(wù)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第二節(jié)、監(jiān)事會第一百三十六條、公司設(shè)監(jiān)事會。第一百三十四條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。董事、經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百二十八條、公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百二十六條、總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第一百二十四條、總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，并保證該報告的真實性。第一百二十二條、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；擬訂公司基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；董事會授予的其它職權(quán)。第一百二十條、本章程第七十八條規(guī)定的情形適用于總經(jīng)理。第六章、經(jīng)理第一百一十九條、公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。第一百一十八條、董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第一百一十七條、公司董事或者其它高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第一百一十五條、董事會秘書主要職責是：準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔負的責任，應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定；協(xié)助董事會行使職權(quán)，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和上海證券交易所；為公司重大決策提供咨詢和建議；辦理公司與中國證監(jiān)會、上海證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。獨立董事不得由下列人員擔任：① 公司股東或股東單位的任職人員；② 公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；③ 與公司的關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。第一百一十二條、根據(jù)公司需要，可以設(shè)立__________名獨立董事。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。第一百一十條、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第一百零九條、董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。第一百零八條、董事會決議表決方式為：書面表決。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百零七條、董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其它董事代為出席。每一董事享有一票表決權(quán)，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百零四條、董事會會議通知包括