【正文】 體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百條、董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第一百零二條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在____個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；經(jīng)理提議時。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第一百零五條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。第一百零六條、董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名和蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。每名董事對每一議案有一票表決權(quán)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄保管期限為________年。第一百一十一條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。獨(dú)立董事除具有一般董事任職資格以外，還應(yīng)滿足下屬條款：具有良好的社會聲譽(yù)以及下述（2）、（3）、（4）項條件之一或以上條件；具有豐富的高科技產(chǎn)品開發(fā)和營銷經(jīng)驗；具有豐富的大型企業(yè)管理經(jīng)驗；為法律或財務(wù)審計、資本運(yùn)作等領(lǐng)域的專家獨(dú)立董事的職責(zé)：（1）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等重大問題作出獨(dú)立判斷，協(xié)助董事會作出公司的重大戰(zhàn)略決策；（2）提供公司可能沒有的技術(shù)和經(jīng)驗；（3）確保遵守最佳的行為準(zhǔn)則，檢討和監(jiān)督董事會和董事的行為表現(xiàn)。第三節(jié)、董事會秘書第一百一十三條、董事會設(shè)董事會秘書。第一百一十四條、董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。第一百一十六條、董事會秘書的任職資格：具有一定的學(xué)歷，并由從事秘書管理、股權(quán)事務(wù)等工作________年以上的自然人擔(dān)任；應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識，具備良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠的履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和處事能力。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百二十一條、總經(jīng)理每屆任期________年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百二十三條、總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百二十五條、總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百二十七條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加人員；總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；董事會認(rèn)為必要的其它事項。第一百二十九條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第七章、監(jiān)事會第一節(jié)、監(jiān)事第一百三十條、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第一百三十一條、本章程第78條規(guī)定的情形，適用于監(jiān)事。第一百三十二條、監(jiān)事每屆任期________年。第一百三十三條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百三十五條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會由三人組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。第一百三十七條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理和其它高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、經(jīng)理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其它職權(quán)。第一百三十九條、監(jiān)事會每年至少召開二次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開____日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第三節(jié)、監(jiān)事會決議第一百四十一條、監(jiān)事會的議事方式為：以會議形式或書面形式。第一百四十三條、監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第八章、財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)、財務(wù)會計制度第一百四十四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第一百四十六條、公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告。第一百四十八條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。第一百四十九條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補(bǔ)上________年度虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公積金；支付股東股利。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。第一百五十條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。第一百五十一條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第二節(jié)、內(nèi)部審計第一百五十三條、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第一百五十六條、公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。第一百五十八條、如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。第一百六十一條、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)事情。第一百六十三條、公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百六十五條、公司召開董事會的會議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M(jìn)行。第一百六十七條、公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期，以傳真方式送出的，當(dāng)日為送達(dá)日期。第二節(jié)、公告第一百六十九條、公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報刊。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百七十二條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三____日內(nèi)在《____證券報》上公告三次。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第一百七十五條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第二節(jié)、解散和清算第一百七十七條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：營業(yè)期限屆滿；股東大會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條（4）項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百八十一條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告____次。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。第一百八十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項規(guī)定清償前，不分配給股東。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三____日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百八十九條、股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第一百九十一條、章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第一百九十四條、本章程所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。股東簽字（蓋章）：法定代表人：________年____月____日





第 31 頁 共 31 頁