【正文】 第七十九條　本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。第七十七條　經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機(jī)關(guān)備案。第十一章　附則第七十五條　本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行；（二）清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配；（三）清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。（一）公司清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)登報公告。第七十二條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。并于____日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。第九章　合并、分立、解散和清算第七十條　公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第六十九條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。第六十八條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第六十七條　股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。第八章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十四條　公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。風(fēng)險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。（八）董事會授予的其他職權(quán)。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十四條　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五十二條　董事長的職權(quán)：（一）支持股東會和召集、主持董事會；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第五十一條　董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；（七）聘任或解聘公司經(jīng)