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第 34 頁 共 34 頁。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第一百五十二條　監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。
第三節(jié)　監(jiān)事會決議
第一百五十條　監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。
第一百四十七條　監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
(五)列席董事會會議。
(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告。
第一百四十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：____________
(一)檢查公司的財務(wù)。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。
第一百四十四條　監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百四十二條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。
第一百四十一條　監(jiān)事每屆任期三年。
第一百四十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。
第七章　監(jiān)事會
第一節(jié)　監(jiān)事
第一百三十九條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。
第一百三十八條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。
(四)董事會認為必要的其他事項。
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工。
第一百三十五條　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
第一百三十二條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
(九)提議召開董事會臨時會議。
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。
第一百三十一條　總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：____________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作。
第一百二十九條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。
第六章　總經(jīng)理
第一百二十八條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。
第一百二十七條　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
第一百二十六條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。
(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管。
本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。
第一百二十二條　公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。
第一百二十條　獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第一百一十九條　公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。
第一百一十八條　公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬。
第一百一十七條　獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：____________
(一)提名、任免董事。
(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。
(三)向董事會提請召開臨時股東大會。
第一百一十五條　除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：____________
(一)金額高于3萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當事先經(jīng)獨立董事認可。獨立董事應(yīng)當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
第一百一十二條　獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
第一百一十條　董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬。
第一百零九條　下列人員不得擔任獨立董事：____________
(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。
公司應(yīng)當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百零七條　董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。
(四)董事發(fā)言要點。
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第一百零四條　董事會決議以記名方式表決。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
第一百零三條　董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百零一條　董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
(三)事由及議題。
第一百條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：____________
(一)會議日期和地點。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議。
第九十九條　董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：____________專人送出、掛號郵件方式、傳真方式。
(三)監(jiān)事會提議時。
第九十八條　有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：____________
(一)董事長認為必要時。
第九十六條　董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。
(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第九十二條　董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。
(十二)制訂公司章程的修改方案。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
第九十條　董事會行使下列職權(quán)：____________
(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作。
第二節(jié)　董事會
第八十八條