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第 34 頁 共 34 頁。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第一百五十二條　監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。
第三節(jié)　監(jiān)事會決議
第一百五十條　監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百四十七條　監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(五)列席董事會會議。
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。
第一百四十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：____________
(一)檢查公司的財(cái)務(wù)。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。
第一百四十四條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百四十二條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百四十一條　監(jiān)事每屆任期三年。
第一百四十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
第七章　監(jiān)事會
第一節(jié)　監(jiān)事
第一百三十九條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。
第一百三十八條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。
(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。
第一百三十五條　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百三十二條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
(九)提議召開董事會臨時(shí)會議。
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
第一百三十一條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：____________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作。
第一百二十九條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計(jì)師一名。
第六章　總經(jīng)理
第一百二十八條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。
第一百二十七條　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
第一百二十六條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。
(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管。
本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。
第一百二十二條　公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。
第一百二十條　獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第一百一十九條　公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。
第一百一十八條　公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬。
第一百一十七條　獨(dú)立董事應(yīng)對下列事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對等意見，并說明理由：____________
(一)提名、任免董事。
(五)獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
(三)向董事會提請召開臨時(shí)股東大會。
第一百一十五條　除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：____________
(一)金額高于3萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
第一百一十二條　獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。
第一百一十條　董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬。
第一百零九條　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：____________
(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。
公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百零七條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)。
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第一百零四條　董事會決議以記名方式表決。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
第一百零三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百零一條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
(三)事由及議題。
第一百條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：____________
(一)會議日期和地點(diǎn)。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會會議。
第九十九條　董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：____________專人送出、掛號郵件方式、傳真方式。
(三)監(jiān)事會提議時(shí)。
第九十八條　有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：____________
(一)董事長認(rèn)為必要時(shí)。
第九十六條　董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告。
(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第九十二條　董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。
(十二)制訂公司章程的修改方案。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
第九十條　董事會行使下列職權(quán)：____________
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作。
第二節(jié)　董事會
第八十八條