【正文】 第 條 遵守合同 任何一方均應遵守本合同的規(guī)定并履行其在本合同項下的義務。其修改時同。任何仲裁費用應由敗訴方支付或由仲裁庭決定。如果由一方向其他方呈交該事宜后的六十 (60)天內不能通過協(xié)商達成解決辦法，則第一方可將該事宜提交中國國際經濟貿易仲裁委員會 (以下簡稱“仲裁委” )按其仲裁規(guī)則由按該規(guī)則進行仲裁解決。聲稱發(fā)生不可抗力事件的一方應采取適當措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響，并盡可能在最短的時間內恢復履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務。 第 條 如因一方違反本合同， 項目 公司產生任何費用、開支、責任或損失，包括但不限于利潤損失，違約一方應就上述費用、開支、責任或損失向 項目公司做出賠償并使其免受損害，包括所有相關損失、開支和費用在內的賠償。若因一方違約行為導致政府相關主管部門要求投標聯合體或項目 公司承擔的違約金及其他責任，均由違約方承擔。若該違約沒有在此六十天期限內予以糾正，則履約方應有權申請對公司進行 解散 清算。 第 條 解散 在下列情況下 ,公司 應當 解散 : (一 )房地產項目開發(fā)完畢或 合營期限屆滿 ,其中一方不同意續(xù)辦時 ； （二）股東會決議解散； （三） 因合并或分立而解散； （四）不能清償到期債務，依法宣告破產； （五） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； (六 )公司法規(guī)定的其他情形。 第十 六 章 合 資經 營期限、解散、清算 第 條 經營期限 公司的經營期限為十五年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。一方的附屬公司或關聯公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員違反本章所列各項義務的，視為一方違反本章所列各項義務。 第十五章 保密 第 條 各方的保密 各方應對有關公司、公司經營、產品、屬于其他方的、其他方在本合同期限內任何時候、為了本合同的洽談或為了成立或經營公司而對其披露的任何形式的專有的或秘密或保密性的數據和資料 (以下簡稱“保密資料” ) 保守秘密，并且不 得向任何第三方或人士披露，本合同另有規(guī)定的除外。 2. 丙方擁有充分的法律權利、權力和權限簽署和遞交本合同及本合同提及的丙方作為一方的所有合同和文件，遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件下的義務。 3. 乙方已采取一切適當和必要的行動簽署本合同，授權簽署和遞交本合同及本合同提及的乙方為其一方的所有合同和文件，以及授權履行和遵守本合同及上述其他合同和文件的條款和條件。 4. 甲方已經取得有效簽署和遞交本合同及本合同提及的甲方為其一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本合同及上述其他合同和文件下的義務所需的一切同意、批準和授權。 15 第十三章 保險 公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值 和保險期限由財務總監(jiān)審核并由總經理按照有關慣例和法律要求作出決定，保單應列明公司為受益人，根據有關業(yè)務需要也可以指定其他受益人。審計結果應報告董事會、總經理和公司聘任的中國注冊會計師。審計師的審計報告應報告董事會和總經理，并提交給各股東。 5. 公司的會計年度自每年公歷的一月一日起至同年十二月三十一日止。連同中國注 冊會計師的審計報告，向國家有關部門、董事會及其他報表使用者報出。 第十二章 稅務、財務、審計和利潤分配 第 條 公司稅務 公司應根據中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定合法繳納各項稅費。 第 條 勞動合同 公司應依照《勞動合同法》與員工簽訂勞動合同，公司員工的雇用、解聘、辭職、薪酬、福利、獎勵、紀律、懲罰和勞動保險等制度規(guī)定，作為勞動合同的附件，具有法律效力。公司員工在社會上公開招聘， 在同等條件下優(yōu)先招聘各方股東的原職工。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事任期每屆三年。 第 條 失職 總經理、 副總經理 、財務總監(jiān) 等 高級 管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，董事會有權隨時解聘，并由委派方重新予以委派。 2. 項目公司資金實行封閉管理，非項目公司用途的資金調配須經董事會同意；項目公司具備還款能力后，經董事會研究決定，可同時按股比歸還各方股東投入。如確需兼職的，須經董事會批準； 11 每位管理人員簽署一份協(xié)議，其內容和形式應為總經理所接受并應包含禁止管理人員違規(guī)披露在合資公司任職期間所獲保密資料的規(guī)定。上述人員經各方委派后董事會聘任，任期三年，繼續(xù)委派董事會可以繼續(xù)聘任。 董事會的每次會議均應做會議記錄，由全體親自出席或委托代理人出席會議的董事簽字。該名代表應代表該董事參加表決。 會議通知應于會議召開前 七 個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應于會議召開前 五 個工作日以前書面通知全體董事。 第 條 董事長、副董事長 董事會設正、副董事長各一名，董事長由甲方委派，副董事長由丙方委派。 各方委派或更換董事時，以正式書面通知為準。 第 條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式 等 的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事 提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第 條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 一方未按約定時間和金額履行融資支持義務構成違約時（融資支持義務包括股東向項目公司提供委貸、 股東以往來方式向項目公司提供支持以及股東為項目公司提供保證擔?；虻盅簱５确绞剑?，守約方在 15 個自然日內有權決定是否代違約方履行全部或部分融資支持義務，若守約方代違約方履行融資支持義務的，則違約方股東應將與守約方代為履行融資支持義務金額相應的項目公司股權質押給守約方股東并協(xié)助代為履行融資支持義務的守約方股東辦理完畢股權質押的相關手續(xù)。如果項目公司自身對外融資 （ 鑒于甲方擁有項目公司 51%股權，甲方 同意 根據銀行要求以已方在銀行的授信額度為項目公司辦理開發(fā)貸款提供協(xié)助 ） 和自有資金不足以支付后續(xù)資金需求的，本合同各方同意按照 董事會批準的 項目的 投資計劃 及后 7 續(xù)投入、融資計劃按各方所占股權比例向公司進行后續(xù)投入或提供融資支持。 第六章 合資各方的責任 第 條 甲 方、乙方、丙方的權利義務 甲方： (1) 按本合同條款依時繳納出資額 ； (2) 協(xié)助合資公司將項目土地權屬落戶于公司 ； (3) 辦理 董事會 委托的其它事宜 。 “控制”，指在一個公司中擁有 另一公司超過 百分之 五十 （ 50％）的股份。 轉讓方應在其與受讓方簽訂書面協(xié)議后的十四 (14)天內，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。 如果非轉讓方在上述四十五 (45)天的期限內未對轉讓通知做出書面答復，則應被視為同意轉讓。 如果非轉讓方選擇行使其優(yōu)先購買權，該一方應在轉讓通知送達該一方后的三十 (30)天之內，將其同意按照轉讓方規(guī)定的條件購買擬轉讓的全部上述權益的 意思表示 書面通知轉讓方，每一方應責成其代表在按規(guī)定程序召開的股東會會議上批準上述轉讓。 如一方 (以下簡稱“轉讓方” )向他方 (一方根據第 條的規(guī)定向其關聯公司 5 轉讓的除外 )轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資 (以下簡稱“轉讓” )，應以書面形式把 (i)其轉讓意向； (ii)其有意轉讓的出資額； (iii)轉讓的條款和條件，以及 (iv)擬定受讓方的相關情況通知其他各方 (以下簡稱“通知” )。 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 若因一方違約行為導致政府相關主管部門要求投標聯合體或項目公司承擔的違約金及其他責任，均由違約方承擔。在會計師事務所出具驗資報告后，公司應向各方發(fā)出經董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。 第五章 注冊資本 第 條 注冊資本；