【正文】 除了商業(yè)銀行組成的貸款銀團(tuán)之外，政府的出口信貸機(jī)構(gòu)和世界銀行或地區(qū)性開發(fā)銀行的政策性貸款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。項目公司的組成以在這一領(lǐng)域具有技術(shù)能力的經(jīng)營公司和工程承包公司作為主體，有時也吸收項目產(chǎn)品（或服務(wù)）的購買者和一些金融性投資者參加。在BOT融資期間，項目發(fā)起人在法律上既不擁有項目（這一點與杠桿租賃融資有相似之處），也不經(jīng)營項目，而是通過給予項目某些特許經(jīng)營權(quán)（例如承購項目產(chǎn)品以保證項目的最低收益）和給予項目一定數(shù)額的從屬性貸款或貸款擔(dān)保作為項目建設(shè)、開發(fā)和融資安排的支持。 (a)從項目所在國政府的角度，采用BOT融資結(jié)構(gòu)的主吸引力在于兩點：第一，可以減少項目建設(shè)的初始投入。BOT模式就是在這樣的背景條件下發(fā)展起來的一種主要用于公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項目融資模式。在貸款期間，如果投資者認(rèn)為前一階段金價可能上升，而后一階段金價可能下跌，則可以選擇附有轉(zhuǎn)換成黃金貸款期權(quán)的現(xiàn)金貸款；反之，則可以選擇附有轉(zhuǎn)成現(xiàn)金貸款期權(quán)的黃金貸款。 采用黃金貸款融資，雖然黃金貸款為投資者提供了一種自然保值的融資工具，特別是在金價下跌時貸款變得十分便宜減少了償債的壓力，但是金價風(fēng)險仍然是采用黃金貸款進(jìn)行項目融資的主要風(fēng)險。黃金證券有以下兩種主要形式：,①帶有黃金股權(quán)證的債券（Bonds with attached gold warrants）——這種債券既帶有債券的穩(wěn)定利息收入的特點，又可以分享到黃金價格上升的好處； ②單純黃金股權(quán)證——單純追求黃金價格變化的好處，而沒有任何的利息收入。,(4)遞延遠(yuǎn)期黃金銷售合同（Deferred forward sales of gold）——作為“借金還金”的黃金貸款的另一種形式，項目的投資者可以將礦山未來生產(chǎn)的黃金以遠(yuǎn)期銷售的形式賣給貸款銀行，以換取應(yīng)的資金投入項目的開發(fā)建設(shè)，所不同的是貸款銀行無論在形式上還是在實際操作中都沒有將黃金真正貸給借款人。在實際操作中，對于多數(shù)黃金貸款的借款人，他們并不是真正收到黃金，而是收到貸款銀行代其銷售黃金后所得到的資金用來投入項目的建設(shè)。與一般的現(xiàn)金貸款不同，綜合黃金貸款是現(xiàn)金貸款與一系列黃金遠(yuǎn)期銷售安排或黃金最低銷售價格安排的結(jié)合，并且使得黃金遠(yuǎn)期銷售的收益能夠滿足貸款本息償還的責(zé)任。由于黃金本身所兼?zhèn)涞纳唐泛拓泿诺碾p重特性，黃金貸款的基本形式是在項目建設(shè)初期由貸款銀行將一定數(shù)量的黃金借給項目的投資者（借款人），以滿足其項目建設(shè)的資金需要，而在項目的生產(chǎn)期間投資者再以生產(chǎn)出來的黃金分期償還貸款。專門負(fù)責(zé)從項目公司中購買一定比例的項目產(chǎn)量。 無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資。另外，項目投資者和經(jīng)營者的素質(zhì)、資信、技術(shù)水平和生產(chǎn)管理能力也是生產(chǎn)支付融資中的重要考慮 因素。生產(chǎn)貸款可以根據(jù)項目預(yù)期的生產(chǎn)水平來設(shè)計融資的還款計劃以適應(yīng)項目經(jīng)營在現(xiàn)金流量上的要求，因而可以說生產(chǎn)貸款是一種根據(jù)項目在融資期間債務(wù)償還能力設(shè)計的有限追索融資；第二，表現(xiàn)在設(shè)計貸款協(xié)議上的靈活性。,（2）關(guān)于生產(chǎn)貸款,(a)生產(chǎn)貸款廣泛應(yīng)用于礦產(chǎn)資源項的資金安排。,3.所購買的資源儲量的現(xiàn)值,如何計算所購買的資源儲量的現(xiàn)值是安排生產(chǎn)支付融資的一個關(guān)鍵性的問題，同時也是實際工作中一個較為復(fù)雜的問題。 生產(chǎn)支付融資適用于資源貯藏量已經(jīng)探明并且項目生產(chǎn)的現(xiàn)金流量能夠比較準(zhǔn)確地計算出來的項目。一個生產(chǎn)支付的融資安排是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的。 租賃公司專人負(fù)責(zé)管理項目公司的現(xiàn)金流，以保證租賃合同的實施。,程序,項目發(fā)起人建立一個單一目的的項目公司 建立合伙制形式的金融租賃公司。項目投資者在選擇杠桿租賃項目融資方式時應(yīng)該注意到這一特點。然而，一些國家對于杠桿租賃的使用范圍和稅務(wù)扣減有很具體的規(guī)定和限制，在設(shè)計融資結(jié)構(gòu)時需要掌握當(dāng)?shù)胤珊途唧w的稅務(wù)規(guī)定。利用稅務(wù)扣減一般可以償還項目全部融資總額（包括股本參加者貸款和債務(wù)參加者貸款）的30％—50％。如果融資安排成功，杠桿租賃經(jīng)理人就代表股本參加者在融資期內(nèi)管理該融資結(jié)構(gòu)的運(yùn)作。由于在結(jié)構(gòu)中充分考慮到了股本投資者的稅務(wù)好處，所以與直接擁有項目資產(chǎn)的融資方式比較，項目投資者可以獲得較低的融資成本。通常，債務(wù)參加者的債務(wù)被全部償還之前在杠桿租賃結(jié)構(gòu)中享有優(yōu)先取得租賃費(fèi)的權(quán)利。合伙制結(jié)構(gòu)為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供股本資金（一般為項目建設(shè)費(fèi)用或者項目收購價格的20%—40％），安排債務(wù)融資，享受項目結(jié)構(gòu)中的稅務(wù)好處（主要來自項目折舊和利息的稅務(wù)扣減），出租項目資產(chǎn)收取租賃費(fèi)，在支付到期債務(wù)、稅收和其他管理費(fèi)用之后取得相應(yīng)的股本投資收益（在項目融資中這個收益通常表現(xiàn)為一個預(yù)先確定的投資收益率）。因此，杠桿租賃融資方式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資方式 。 它是以產(chǎn)品和這部分產(chǎn)品銷售收益的所有權(quán)作為擔(dān)保品，不是以項目產(chǎn)品的銷售收入來償還債務(wù)，而是直接以項目產(chǎn)品來還本付息。這樣，一個以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資就組織起來了。因為港口的未來吞吐量及其增長是有協(xié)議保證的，港口經(jīng)營收入也相對穩(wěn)定和有保障，所以煤礦項目的投資者成功地將新組建的煤炭運(yùn)輸港口公司推上股票市場，吸收當(dāng)?shù)卣?、機(jī)構(gòu)投資者和公眾的資金作為項目的主要股本資金。最后，煤礦項目投資者與主要煤炭客戶等各方共同商定采用“設(shè)施服務(wù)協(xié)議”作基礎(chǔ)安排項目融資來籌集資金進(jìn)行港口擴(kuò)建。,2.案例分析,A、B、C等幾個公司以非公司型合資結(jié)構(gòu)的形式在澳大利亞昆士蘭州的著名產(chǎn)煤區(qū)投資興建了一個大型的煤礦項目。,這個承諾要求項目設(shè)施的使用者在融資期間定期向設(shè)施的提供者支付一定數(shù)量的預(yù)先確定下來的項目設(shè)備使用費(fèi)。 這種設(shè)施使用協(xié)議（TollingAgreement），在工業(yè)項目中有時也稱為“委托加工協(xié)議”，是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和這種設(shè)施的使用者之間達(dá)成的一種具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。,4.投資者通過項目公司安排融資的特點：,①項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)項目的建設(shè)、生產(chǎn)、市場，并且可以整體地使用項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為融資的抵押和信用保證，在概念上和融資結(jié)構(gòu)上較易于為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對比較簡單。,2.除了在公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者通過項目公司安排融資之外，投資者還可以利用信托基金結(jié)構(gòu)為項目安排融資。在項目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔(dān)保。采用這種方式，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現(xiàn)金流量，項目資產(chǎn)以及項目投資者所提供的與融資有關(guān)的擔(dān)保和商業(yè)協(xié)議。 (b) 采用這種結(jié)構(gòu)安排融資，對于其他投資者和合資項目本身而言, 與投資者直接安排融資沒有多大區(qū)別，然而對于投資者卻有一定的影響： 第一，容易劃清項目的債務(wù)責(zé)任。 （1）為了減少投資者在項目中的直接風(fēng)險，在非公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)甚至公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目的投資者經(jīng)常建立一個單一目的項目子公司作為投資載體，以該項目子公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)和安排融資。,(3)融資可以安排在有限追索的基礎(chǔ)上，追索的程度和范圍可以在項目不同階段之間發(fā)生變化。這種靈活性表現(xiàn)在三個方面： ①選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式上比較靈活。 并且，這種融資方式有時也是在為一個項目籌集追加資本金時所能夠使用的唯一方法，因為絕大多數(shù)的非公司型合資結(jié)構(gòu)不允許以合資結(jié)構(gòu)或管理公司的名義舉債。如果貸款銀行感到對項目的前景或與項目有關(guān)的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境不放心，則有可能會要求控制全部的項目現(xiàn)金流量或者要求投資者提供進(jìn)一步的信用保證作為對項目的支持。在這一階段的融資對于投資者通常帶有完全追索的性質(zhì)，并且貸款銀行還會要求對工程合同以及相應(yīng)的工程合同擔(dān)保加以一定的控制。 雖然任何一個具體的融資方案，由于時間、地理位置、項目性質(zhì)、投資者狀況及其 目標(biāo)要求等多方面的差別，都會帶有各自的特點，但是基本的項目融資方式都離不開以 下兩個個方面的結(jié)構(gòu)特征： （1）貸款形式上 （2）時間結(jié)構(gòu)上,（1）在貸款形式上,①一個有限追索或無追索的貸款（該貸款將從項目的現(xiàn)金流量中償還）； ②購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品（將該資源儲備以及相應(yīng)的預(yù)期生產(chǎn)量轉(zhuǎn)換成為項目的銷售收入現(xiàn)值，在融資初期以資本形式一次或分幾次注入項目，表現(xiàn)形式為“生產(chǎn)支付”或者“遠(yuǎn)期購買”）。,7如何實現(xiàn)投資者非公司負(fù)債型融資的要求,首先，實現(xiàn)非公司負(fù)債型融資（即公司資產(chǎn)負(fù)債表外的融資），是一些投資者選用項目融資的原因。他們的融資戰(zhàn)略是一種短期戰(zhàn)略。 然而，從貸款銀行的角度，低于公平價格的市場安排意味著銀行將需要承擔(dān)更大的風(fēng)險，但對于項目投資者來說，高于公平價格的市場安排則意味著全部地或部分地失去了項目融資的意義。然而在項目融資中這種股本資金的注入方式可以比傳統(tǒng)的公司融資更為靈活。同時，許多國家政府為了發(fā)展經(jīng)濟(jì)制定了一系列的投資鼓勵政策，很多這些政策也是稅務(wù)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的（如加速折舊）。 從風(fēng)險分析中知道，項目在不同階段中的各種性質(zhì)的風(fēng)險有可能通過合理的融資結(jié)構(gòu)設(shè)計將其分散，例如項目投資者（有時包括項目的工程承包公司）可能需要承擔(dān)全部的項目建設(shè)期和試生產(chǎn)期風(fēng)險，但是在項目建成投產(chǎn)以后，投資者所承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任將有可能被限制在一個特定的范圍內(nèi)，如投資者（有時包括對項目產(chǎn)品有需求的第三方）有可能只需要以購買項目全部或者絕大部分產(chǎn)品的方式承擔(dān)項目的市場風(fēng)險，而貸款銀行則有可能需要同樣承擔(dān)項目的一部分經(jīng)營風(fēng)險。這些問題和特征是投資者在選擇和設(shè)計項目融資方式時必須加以認(rèn)真注意的。,隨機(jī)發(fā)言,案例分析,第2章 項目融資方式,（一）項目融資方式的設(shè)計 （二）投資者直接安排項目融資方式 （三）投資者通過項目公司安排項目融資方式 （四）以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資方式 (五）以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資方式 （六）以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資方式 （七）以“黃金貸款”為基礎(chǔ)的項目融資方式 （八）BOT模式概述 （九）融資模式的創(chuàng)新,第1節(jié) 項目融資方式的設(shè)計,項目融資方式是項目融資整體結(jié)構(gòu)組成中的核心內(nèi)容。 4 保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性 為了保證項目融資在執(zhí)行階段的正常運(yùn)作，項目合作伙伴的利益一致性和管理結(jié)構(gòu)的合理性是重要的因素。法律文件是否準(zhǔn)確無誤地反映出項目各個參與者在融資結(jié)構(gòu)中的地位和要求，各個法律文件之間的結(jié)構(gòu)關(guān)系是否嚴(yán)謹(jǐn)，是保證項目融資成功的必要條件。 1 認(rèn)真完成項目的評價和風(fēng)險分析工作 項目的評價和風(fēng)險分析是項目融資的重要基礎(chǔ)工作。所有這一切擔(dān)保形式的組合，就構(gòu)成了項目的信用保證結(jié)構(gòu)。 降低貸款風(fēng)險：租賃資產(chǎn)的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，債權(quán)人可以隨時收回產(chǎn)權(quán) 融資租賃的結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，主要是相關(guān)合同較多。如果是這樣，提供支持的銀行自身的等級就很重要。項目的一個重要的安全保證是用保險權(quán)益作擔(dān)保，特別是當(dāng)對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是在有限的情況下。 14 所在國政府 即使在BOT基礎(chǔ)設(shè)施項目中，所在國政府都不會作為借款人或項目公司的所有人直接參與項目融資。 12 律師 大規(guī)模項目融資所涉及的項目文件十分復(fù)雜，加上來自不同國家的參與方，這使律師的作用變得不可或缺。該顧問行應(yīng)熟悉項目所在國的情況，能夠就項目結(jié)構(gòu)和當(dāng)?shù)厍闆r提供參考意見，并具有向貸款人推銷項目所需的專業(yè)知識和關(guān)系。工程銀行的責(zé)任是監(jiān)控技術(shù)進(jìn)程和項目的業(yè)績，并負(fù)責(zé)項目工程師和獨(dú)立的專家間的聯(lián)絡(luò)。管理行的身份反映了對項目的相當(dāng)程度的參與，但管理行通常不對借款人或貸款人承擔(dān)任何特殊的責(zé)任。 在商業(yè)銀行看來，這種安排的優(yōu)點在于，它們不需要與出口信貸貸款人分享項目的擔(dān)保資產(chǎn)，也不會在加速還款或強(qiáng)制實施對擔(dān)保品的權(quán)利時受后者的干涉。銀團(tuán)可能包括了一些所在 國的銀行，特別是當(dāng)不允許外國銀行取得項目資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益時。,3 借款人 借款人可以不是項目公司。項目的發(fā)起人可以包括對項目沒有直接利益的成員，如交通設(shè)施項目所占用土地的所有人和那些期望房地產(chǎn)會增值的人。已經(jīng)不能使用的電站或工廠的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其建設(shè)成本。,奧運(yùn)“鳥巢”建設(shè)簽約，中信獲國家體育場30年經(jīng)營權(quán) 2003年8月10日 北京青年報,4.對項目融資的一般錯誤認(rèn)識 4.1 貸款人并不要求項目發(fā)起人大量地股權(quán)投資 貸款人的確要求項目發(fā)起人投入相當(dāng)數(shù)目的資金，以保證后者對項目承擔(dān)的責(zé)任，并保證發(fā)起人從屬于貸款人，從而減少了項目總的償債責(zé)任。其他投資則由項目公司進(jìn)行融資。 在簽約儀式上，中信集團(tuán)聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別簽署了《特許權(quán)協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經(jīng)營合同》。,國家體育場項目——“鳥巢”的法人合作方最終確定。,3.4借款限額 當(dāng)項目發(fā)起人的公司章程或已存在的信貸協(xié)議規(guī)定了它的借款最高數(shù)目，他也許希望使用一種法律上不視為借款的融資方式，例如預(yù)先購買合同，受托人借款或產(chǎn)品支付合同。 3.采用項目融資的原因 對于借款人，項目融資方式的吸引力在于風(fēng)險分解、政治風(fēng)險、財務(wù)待遇、借款限額和稅收減免等方面的規(guī)定。典型的做法包括： 在市場方面，可以要求對項目產(chǎn)品感興趣的購買者提供一種長期購買合同做為融資的信用支持； 在工程建設(shè)方面，可以要求工程承包公司提供固定價格、固定工期的合同，或“交鑰匙”工程合同，可以要求項目設(shè)計者提供工程技術(shù)保證等； 在原材料和能源供應(yīng)方面，可以要求供應(yīng)方在保證供應(yīng)的同時，在定價上根據(jù)項目產(chǎn)品的價格變化設(shè)計一定的浮動價格公式，保讓項目的最低收益。 對于項目的借款者而言，如果這種項目的貸款安排全部反映在公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，很可能造成公司的資產(chǎn)負(fù)債比失衡，超出銀行通常所能接受的安全警戒線，并且這種狀況在很長的一段時間內(nèi)可能無法獲得改善。 一個成功的項目融資結(jié)構(gòu)應(yīng)該是在項目中沒有任何一方單獨(dú)承擔(dān)起全部項目債務(wù)的風(fēng)險責(zé)任。進(jìn)一步，項目融資的貸款期限可以根據(jù)項目的具體需要和經(jīng)濟(jì)生命期來安排設(shè)計，做到比一般商業(yè)貸款期限長，有的項目貸款期限可以長達(dá)20年之久。 外部的資金投入者（包括公司股票、公司債券的投資者、貸款銀行等）在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時的主要依據(jù)是該公司作為一個整體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤及現(xiàn)金流量情況，對于該公司所要投資的某個具體項目的認(rèn)識和控制則放在較為次要的位置，因為資金的投入者是從公司的經(jīng)營歷史和現(xiàn)狀中以及從公司的信譽(yù)中獲得應(yīng)有的安全感，并針對整體公司資金結(jié)構(gòu)建立不同層次的信用保證，即使某個具體項目失敗了，資金投入者仍可以獲得投資收益或者貸款的償還。 4 為實現(xiàn)公司的目標(biāo)收益率 在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會中，能否為項目設(shè)計安排出一個合適的、具有競爭性的，并且能夠?qū)崿F(xiàn)項目投資者以及與項目開發(fā)有直接或間接利益關(guān)系的各個方面參與者目標(biāo)要求的