【正文】 公司戰(zhàn)略 /年度計(jì)劃作為業(yè)績(jī)考核的基礎(chǔ)，業(yè)績(jī)考核是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細(xì)化，是公司 預(yù)算的基礎(chǔ)，同時(shí)也是公司薪酬發(fā)放的依據(jù)。不量化國(guó)有資產(chǎn)，保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，完成華星集團(tuán)要求的國(guó)有凈資產(chǎn)利潤(rùn)率 8%的要求?，F(xiàn)有制度安排在很大程度上限制了管理層持股的創(chuàng)新空間，尤其是上市公司及 國(guó)有企業(yè)受到的政策限制較多。這樣在 3 年后，如果每年都可以完成經(jīng)營(yíng)任務(wù)，則總經(jīng)理可以持有 100 萬股實(shí)股，享有所有權(quán)。但總經(jīng)理不能以現(xiàn)金形式領(lǐng)取這部分紅利，而要把紅利交還企業(yè)，用于把相同金額的期股轉(zhuǎn)化為實(shí)股，轉(zhuǎn)化期為一個(gè)任期 — 3 年。管理層持股的出資一般不得少于 10 萬元，配售期股份額將是其出資額的 1～ 4 倍。一部分用于購(gòu)買公司法人股，一部分用于購(gòu)買公司流通股，第三部分用于購(gòu)買下屬公司法人股，獎(jiǎng)勵(lì)下屬公司管理及技術(shù)骨干、董事會(huì)及領(lǐng)導(dǎo)班子。 至此，上海宇通共持有宇通客車 3300 萬股，占總股本的 %，成為了第一大股東。自然也就不會(huì)出現(xiàn)馮根生的難題了。因此地，可以說，通過分紅權(quán)這種設(shè)置，激勵(lì)與約束得到了對(duì)等。比如說，一名高級(jí)技術(shù)人員可以購(gòu)買50 萬元股票，則公司同時(shí)再贈(zèng)予 50 萬股的分紅權(quán)（干股），也就是說，該職工可以用 50 萬元獲得 50萬股的所有權(quán)和 50 萬股的分紅權(quán)。對(duì)于在資金上有困難的職工，則由工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押 的方式提供融資，利率優(yōu)于普通商業(yè)貸款，并可分八年還清，以每年的分紅優(yōu)先償還貸款和利息。 春蘭實(shí)施的員工持股計(jì)劃，是從企業(yè)凈資產(chǎn)中拿出 25%量化給員工，其數(shù)量在 1112 億之間。在歐洲、美洲、中東和東南亞建有裝配工廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)開發(fā)中心。值得注意的是有６％的上市公司已經(jīng)領(lǐng)先探索和實(shí)施了管理層持股計(jì)劃。隨著“聯(lián)想”、“美的”、“春蘭”等國(guó)內(nèi)大型企業(yè)紛紛引進(jìn)員工持股或管理層持股制度，國(guó)內(nèi)其它大型企業(yè)出于產(chǎn)權(quán)改革和人才競(jìng)爭(zhēng)與激勵(lì)的雙重目的， 紛紛提出類似的改制計(jì)劃或設(shè)想，如海信、長(zhǎng)虹、東風(fēng)汽車等。最典型的利用“資本市場(chǎng)雙軌制”的股權(quán)激勵(lì)案例就是“東方通信”通過受讓國(guó)有法人股實(shí)現(xiàn)員工持股，且立 即通過增發(fā)流通股來實(shí)現(xiàn)了股權(quán)的增值，極大地激勵(lì)了員工。 (８ ) 員工持股與管理層融資收購(gòu)日益盛行，并已在近年內(nèi)成為國(guó)有資本（包括金融資產(chǎn)管理公司）退出競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域中重要的形式。 (４ ) 管理層持股貸款成為商業(yè)銀行又一主推個(gè)人信貸品種，其安全性、綜合收益性等由于其向優(yōu)勢(shì)人群的傾斜而效果更佳。深圳市的政策中，經(jīng)營(yíng)者所持股份主要采取三種形式獲得：一是用現(xiàn)金直接購(gòu)股；二是獎(jiǎng)勵(lì)股 份，即“不發(fā)現(xiàn)金發(fā)股票”；三是搞股票期權(quán)。 1999年初，深圳市政府成立“管理層持股課題研究組”，先后進(jìn)行了大量調(diào)查研究，基本摸清了該市企業(yè)管理層持股現(xiàn)狀。企業(yè)法定代表人以持有股份期權(quán)期間累計(jì)持股份額參與企業(yè)當(dāng)年利潤(rùn)分配，紅利當(dāng)年兌現(xiàn)。企業(yè)法定代表人調(diào)動(dòng)、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還股票期權(quán)的累積余額。國(guó)資公司在股票二級(jí)市場(chǎng)上按該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)格，用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的 70％風(fēng)險(xiǎn)收入購(gòu)入該企業(yè)股票，期股到期前，這部分股權(quán)的表決權(quán)由國(guó)資公司行使，且股票不能上市流通，但企業(yè)的法定代表人享有期股分紅、增配股的權(quán)利。其中規(guī)定，對(duì)企業(yè)法定代表人實(shí)行年薪制，年薪由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和年功收入三部分組成。 在實(shí)施過程中， 強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的考核和管理。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，在實(shí)施公司制改制時(shí)，可將前三年國(guó)有凈資產(chǎn)增值中不高于 35%的部分作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的員工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員（《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》第 7 條）。經(jīng)營(yíng)者用持有股份的紅利在 5 年內(nèi)償還貸股本金和利息。同時(shí)要建立嚴(yán)格的約束、監(jiān)督和制裁制度。美國(guó) 500 家大公司中有 80%采取了多種股票激勵(lì)政策。其一，部分公司董事會(huì)的薪酬委員會(huì)開始贈(zèng)與高級(jí)管理人員巨額的股票期權(quán)，例如 ,亨氏公司的總裁 托尼 同期，越來越多的公司開始使用股票期權(quán)。在執(zhí)行計(jì)劃的當(dāng)年，公司財(cái)務(wù)記錄大多是執(zhí)行計(jì)劃的費(fèi)用，計(jì)劃帶來的收益可能很少或者為零。后來經(jīng)濟(jì)學(xué)家研究后認(rèn)為，基本工資和年度獎(jiǎng)金不是有效的激勵(lì)機(jī)制，因?yàn)樗荒芗?lì)高級(jí)管理人員面向未來。 （ 3）吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。通過管理層 持股構(gòu)造經(jīng)營(yíng)者和股東 的利益共同體，并且激發(fā)經(jīng)營(yíng)者的創(chuàng)新意識(shí)，有利于經(jīng)營(yíng)者關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，減少短期行為。而與監(jiān)督機(jī)制相比，激勵(lì)機(jī)制則是一種積極的管理手段，它在促使經(jīng)營(yíng)者積極工作的同時(shí)，也會(huì)激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者把股東（企業(yè)）的目標(biāo)作為自己內(nèi)在的追求。 顯然，克服和防范經(jīng)理層“道德風(fēng)險(xiǎn)”的關(guān)鍵是處理信息 不對(duì)稱問題，委托人必須給代理人適當(dāng)?shù)募?lì)來減少他們之間的利益差距和花費(fèi)一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正道的活動(dòng)。管理層在簽約之后，其工作的實(shí)際努力程度是他的私人信息，相對(duì)股東來說具有信息優(yōu)勢(shì)，股東不可能得到管理層行為的完全信息。 在委托 代理關(guān)系中， 委托人股東與代理人經(jīng)營(yíng)者訂立或明或暗的契約，授予經(jīng)營(yíng)者某些決策權(quán)并代表其從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和 經(jīng)營(yíng)管理復(fù)雜度的提高，職業(yè)經(jīng)理人取代了所有者家族繼承者對(duì)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，在股份公司里，股東范圍擴(kuò)大，所有權(quán)越來越分散，大多數(shù)股東只是分散持有少數(shù)股權(quán)，幾乎沒有能力約束經(jīng)理人采取利己行為，“經(jīng)理人革命”引起全社會(huì)的關(guān)注。它側(cè)重于對(duì)經(jīng)理層的約束，弱化了經(jīng)理層的短期行為，使其經(jīng)營(yíng)管理行為與公司所有者利益趨于一致。 （五）股份權(quán)利 中國(guó) xx 將每年稅后利潤(rùn)分配的 15％分配給北京 xx，北京 xx 需首先將獲 得的在中國(guó) xx 的投資收益用于歸還借款，該項(xiàng)權(quán)利至借款清欠完成之日止。 （三）管理層持股（北京 xx） 資金來源 根據(jù)慣例和國(guó)內(nèi)企業(yè)管理層持股的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) ,中國(guó) xx 董事長(zhǎng)、總裁持有中國(guó) xx 股份的資金來源：采取“股份抵押、借款持股”方式。 三、中國(guó) xx 投資集團(tuán) 有限公司管理層持股的方案設(shè)計(jì) （一）管理層持股激勵(lì)對(duì)象 :董事長(zhǎng) ,總裁 根據(jù)中國(guó) xx投資集團(tuán)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱中國(guó) xx)董事會(huì)第一次會(huì)議決議 , 董事會(huì)一致同意對(duì)董事長(zhǎng)、總裁采取持股激勵(lì)。 在實(shí)際操作過程中，為解決管理層持股的股票來源和資金來源問題可采取多種方式，如： （ 1） 贈(zèng)與干股。成功企業(yè)不僅僅需要一個(gè)高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，而且需要一個(gè)成功的群體。 (2) 有利于推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)化進(jìn)程。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，如何對(duì)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者實(shí)施有效的激勵(lì)和約束，是我國(guó)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。細(xì)究起來，一是超越了職工的心理承受力，容易聯(lián)系起“承包制”出現(xiàn)的短期行為；二是年薪制僅僅解決了“當(dāng)年激勵(lì)”的問題，“長(zhǎng)遠(yuǎn)激勵(lì)”問題仍然沒有解決；三是年薪制本身尚不完善。 （ 3） 企業(yè)管理層沒有形成制度化的激勵(lì)保障機(jī)制。 （ 2） 企業(yè)管理層的收入結(jié)構(gòu)不合理。 二、在我國(guó)實(shí)施 管理層持股的現(xiàn)實(shí)意義 我國(guó)管理層持股的背景 我國(guó)國(guó)有企業(yè)在近 20 年的改革探索中，已經(jīng)意識(shí)到管理層積極性的提高，一靠激勵(lì)，二靠約束。 目前 不少企業(yè)實(shí)現(xiàn)了年薪制，因?yàn)槟晷街剖且荒暌粌冬F(xiàn)，而且只 與行業(yè)平均收益率掛鉤，很容易導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者為了獲得年薪，而使經(jīng)營(yíng)行為短期化。管理層持股制度是指企業(yè)為了激勵(lì)管理層的工 作行為與企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，采取的使管理層有條件地?fù)碛衅髽I(yè)股份的股權(quán)薪酬制度。 十五屆四中全會(huì)所作出的《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出“對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。而管理層持股則把管理層與企業(yè)所有者合二為一，使管理層同時(shí)也是公司股東，這就促使經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)行為必須有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光，使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益有持續(xù)穩(wěn)定的增長(zhǎng)。但長(zhǎng)期以來，由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的不明晰，使之無法推廣、改進(jìn)企業(yè)制度，造成了國(guó)有企業(yè)在內(nèi)部管理機(jī)制上的許多弊病。管理層名義收入偏低，灰色收 入多。目前企業(yè)對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)大多是評(píng)價(jià)過去，沒有形成針