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2025-03-06 00:06 本頁面
【正文】 一份好的公司章程需要在設(shè)置每一個(gè)條款時(shí)都充分考慮到公司需要和實(shí)際操作，把法律風(fēng)險(xiǎn)降到最低。章程內(nèi)容是股東之間的約定，只要意思表示真實(shí)，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的。我國 《 公司法 》 第 25條所規(guī)定的前十個(gè)方面的事項(xiàng)，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏，都會(huì)造成公司章程的無效，從而公司也就無法注冊登記。 ? 應(yīng)規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作。 如何進(jìn)行章程的整體法律風(fēng)險(xiǎn)防范 章程的制定與修改應(yīng)符合 法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定 ? 公司章程的修改應(yīng)遵循以下程序： ? 首先由董事會(huì)提出修改公司章程的提議，并提出公司章程的修改草案； ? 其次將修改公司章程的提議通知其他股東； ? 第三由股東會(huì)對(duì)公司章程修改條款進(jìn)行表決。在不違反誠實(shí)信用原則的前提下，法律并不否認(rèn)除名條款的效力。劉文斌應(yīng)依投資協(xié)議和公司章程享有權(quán)利和履行義務(wù)。劉文斌為化工集團(tuán)所屬分公司經(jīng)理， 2023年 11月 15日在投資公司登記股東謝永超的名下出資 14萬元。 ? 綜上， 《 合作投資協(xié)議書 》 是雙方真實(shí)意思的表示，雙方在公司設(shè)立過程中及公司成立后的行為也表明是在履行 《 合作投資協(xié)議書 》 ，而非公司章程。公司成立后，被告方共支付 200萬元作為三個(gè)股東的首期出資，后原告與被告因公司事務(wù)發(fā)生矛盾，被告不愿再向公司出資，原告依據(jù) 《 合作投資協(xié)議書 》 向法院提起公司設(shè)立協(xié)議糾紛訴訟，請(qǐng)求被告承擔(dān)違約責(zé)任。 案例解析 公司章程糾紛案例體檢與解析 案例一：公司章程與設(shè)立協(xié)議糾紛 ? 2023年 7月 5日，原告朱某與被告劉某簽訂了一份 《 合作投資協(xié)議書 》 ，約定被告劉某以現(xiàn)金 1000萬元投資，原告以專利權(quán)投資，作價(jià) 1632萬元，雙方成立安徽加州有限責(zé)任公司，公司注冊資本 2632萬元，原告占有公司 62%的股份，被告占有公司38%的股份。 ? 涉案公司章程對(duì)法定的股東表決要求做擴(kuò)大解釋的做法是否為法律所允許？ ? 《 公司法 》 對(duì)有限責(zé)任公司的重大事項(xiàng)表決機(jī)制的規(guī)定是由有限責(zé)任公司的特征所決定的。童某等 13人認(rèn)為修改后的公司章程中內(nèi)容違法，故向法院提起訴訟要求確認(rèn)修改公司章程的決議無效。 公司章程與表決權(quán) ? 某有限責(zé)任公司注冊資本為 541萬元，由 49個(gè)自然人投資設(shè)立。 ? 章程中不設(shè)定三方貨幣出資額所占公司股份的比例，即不按三方認(rèn)繳的貨幣出資額設(shè)定三方各占公司股份的數(shù)額。 案例體檢 ? 公司章程不得與《公司法》的強(qiáng)制規(guī)定相違背。陳曉的勝利某種意義上正是資本市場規(guī)則的勝利，是國美在其現(xiàn)有的“公司章程”之下的必然結(jié)果。董事會(huì)還獲得了大幅度的擴(kuò)大股本的“授權(quán)”。 公司章程與公司控制權(quán) ? 隨著 2023年 9月 28日下午國美特別股東大會(huì)投票結(jié)果的公布，國美控制權(quán)之爭暫時(shí)告一段落。如何利用公司章程，有效解決出資糾紛、公司權(quán)力分配糾紛、公司利潤分紅糾紛
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