公司章程(文件)
【正文】 本案中，原告與被告所簽訂的 《《 合作投資協(xié)議書(shū) 》 ，性質(zhì)上屬于公司發(fā)起人協(xié)議或設(shè)立協(xié)議，后經(jīng)過(guò)當(dāng)事各方協(xié)商一致對(duì)該設(shè)立協(xié)議進(jìn)行了變更，變更后的協(xié)議不存在任何在法律上應(yīng)歸于無(wú)效的情形，是當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，因此，變更后的協(xié)議將取代原協(xié)議對(duì)當(dāng)事各方產(chǎn)生法律約束力。因此，解決原、被告之間的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先適用 《 合作投資協(xié)議書(shū) 》 。投資協(xié)議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔(dān)任化工集團(tuán)中層干部時(shí)，必須將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給化工集團(tuán)的主要經(jīng)營(yíng)者，五年內(nèi)轉(zhuǎn)讓價(jià)為出資額加銀行同期同檔存款利息。投資協(xié)議和公司章程中的除名條款合法有效。投資公司設(shè)立的主要目的是成為化工集團(tuán)的投資者，順利實(shí)現(xiàn)化工集團(tuán)的增資擴(kuò)股。 ? 提出提議及修改方案 董事會(huì) ? 通知股東 股東 ? 表決 股東會(huì) 章程的制定與修改要與 公司治理有機(jī)地結(jié)合 ? 我國(guó)有限公司治理的模式大多由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。一是要明確董事會(huì)的權(quán)力范圍，尤其要使董事會(huì)和股東會(huì)之間權(quán)力配置明晰化；二是要規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評(píng)審、股東大會(huì)選舉、罷免等規(guī)則，同時(shí)明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任；三是要建立健全董事會(huì)議事規(guī)則，包括對(duì)董事會(huì)會(huì)議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定； ? 應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用。因此，在制定有限責(zé)任公司章程時(shí)，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng)。因此，公司的章程應(yīng)充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì)，對(duì)法律沒(méi)有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充。 。只有將公司法的一般規(guī)則與公司自身的客觀實(shí)際結(jié)合起來(lái)，從公司實(shí)際情況出發(fā)，在遵循現(xiàn)行法律法規(guī)的前提下，充分發(fā)揮公司治理的自治性，制定出內(nèi)容具體、權(quán)利制衡、針對(duì)性和操作性強(qiáng)的公司章程，確立公司內(nèi)部公開(kāi)、公平、公正的機(jī)制，合理調(diào)節(jié)股東之間的關(guān)系，才能為公司健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。 ? 任意記載事項(xiàng)必須合理合法。 明確權(quán)利范圍 規(guī)范任免規(guī)則 明確行使權(quán)力的途徑及保障 明確權(quán)利范圍、規(guī)范議事規(guī)則 健全議事規(guī)則 公司治理 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 明確議事規(guī)則 盡可能地完善公司章程 內(nèi)容使之切實(shí)可行 ? 法定記載事項(xiàng)必須予以載明。 ? 如圖 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) ? 應(yīng)規(guī)定明確、詳盡的股東會(huì)議事規(guī)則，使股東會(huì)的召集、表決、決議的制定、通過(guò)等系列問(wèn)題有章可循。該約定符合有限公司人合性和封閉性的特點(diǎn)，不違反誠(chéng)實(shí)信用原則，為有效條款。除名條款的出現(xiàn)，正是適應(yīng)了這種需要。 案例體檢 ? 本案中 ，劉文斌已簽名認(rèn)可投資協(xié)議，實(shí)際出資到位，為第三人投資
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