【正文】 除此之外，盛高咨詢面對下述多個(gè)方面的挑戰(zhàn)： 1. 不同體制帶來的管理整合的難度 2. 廠所之間的差異帶來的管理整合的困擾 3. 不同生產(chǎn)組織模式帶來的管理整合上的挑戰(zhàn) 4. 復(fù)雜的內(nèi)、外環(huán)境帶來的管理整合上的阻礙 5. …… 123 中國一航金城南京機(jī)電液壓研究中心的合并整合 盛高咨詢?nèi)绾翁峁椭? 早在原 609所和 511廠合并之初，盛高咨詢就已經(jīng)和其建立了關(guān)系，參與并為其合并過程提供了服務(wù)和建議，有賴于盛高咨詢本身的專業(yè)化服務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及同雙方良好的合作關(guān)系，盛高咨詢再次服務(wù)于合并后的機(jī)電液壓研究中心的管理整合過程中。 組建后的中國一航金城南京機(jī)電液壓研究中心，在資產(chǎn)規(guī)模、人員數(shù)量、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以及物資條件等方面都比原來有很大的提高，這些資源方面的優(yōu)勢為研究中心的下一步發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。 ? 小組成員的構(gòu)成人選： 與并購最終成功有利害關(guān)系的人員，如總裁、高級(jí)管 理人員和關(guān)鍵職員，其中包括任何將來被聘用來監(jiān)督或執(zhí)行計(jì)劃的內(nèi)部人員 中介機(jī)構(gòu)，包括投資銀行、注冊會(huì)計(jì)師、律師或?qū)I(yè)顧問 新合并公司的董事會(huì)成員 112 整合經(jīng)理 —— 并購整合的核心人物 ? 整合成功是并購成功的關(guān)鍵。比如：整合和并購是兩個(gè)分立的過程，進(jìn)行人員整合方案需要較長時(shí)間才得以推廣。 第三單元：并購管理整合詳解篇 105 一、 并購管理整合的概念與內(nèi)容 106 何謂并購后的管理整合？ 管理整合是指企業(yè)在進(jìn)行并購后，以雙方資源的重新組合，建立新的企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值的直接手段和系統(tǒng)工程。公司可以利用虧損遞延條款達(dá)到合理避稅的目的 98 設(shè)計(jì)并購方案 : 考慮相關(guān)的主要適用法律 政府 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 消費(fèi)者 權(quán)益法 /反壟斷法 員工 勞動(dòng)法 債權(quán)人 貸款條例 股東 公司法 交易雙方 合同法 管理層 /董事 公司法 顧問 管理、財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù) 99 談判人員的選用 ? 談判人員入選具備的條件 – 品質(zhì)可靠 – 具有獨(dú)立工作能力而又具有合作精神 – 具有相當(dāng)智力與談話水平 – 愿去各地出差 ? 不宜選用的人 – 遇事相要挾的人 – 缺乏集體精神和易于變節(jié)的人 – 強(qiáng)烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人 – 好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人 談判與簽署并購協(xié)議 100 并購協(xié)議（一般條款） ? 協(xié)議雙方 ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：協(xié)議或轉(zhuǎn)讓或劃撥 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 ? 付款方式和時(shí)間 ? 股權(quán)交割 ? 董事會(huì)有關(guān)事宜 ? 雙方的義務(wù) ? 違約責(zé)任 ? 爭議的解決 101 并購協(xié)議（特別條款） ? 承諾與保障條款 – 在某一時(shí)間點(diǎn)上陳述事實(shí) – 目的 – 信息披露作為簽約前盡職調(diào)查和購買價(jià)的依據(jù) – 在完成交易前作為拒絕完成的依據(jù) – 在完成交易后作為索賠的依據(jù) ? 限制條款 – 同意未來可行為或不可行為的條款 – 完成交易前的約定，往往有利于收購方 – 交易完成后的約定條款，往往有利于被收購方 ? 索賠條款 – 一方承諾對另一方可能遭受的損失進(jìn)行彌補(bǔ) – 違反代表和擔(dān)保及限制條款的索賠 – 不適用于上市公司的完全出售 – 主要條款 – 存續(xù)期限 – 索賠的臨界點(diǎn)規(guī)定 – 一攬子、上限和其它分擔(dān)損失的規(guī)定 102 并購協(xié)議（特別條款） ? 交易完成的條件 – 完成的要求 如果不能滿足，可放棄交易 ? 終止交易的條件 – 引發(fā)條件 – 共同協(xié)商 – 不可彌補(bǔ)的違約 – 法律 /監(jiān)管限制 – 過期 – 違背重視性責(zé)任 ? 保全交易的規(guī)定 – 確定交易完成 – 主要機(jī)制 – 不可兜售條款 – 分手費(fèi) – 鎖定條款 – 投票權(quán)協(xié)議 – 鎖定重要資產(chǎn) 103 變更登記與并購后的整合計(jì)劃實(shí)施 變更登記要有策略 ? 并購合同一經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)在限定時(shí)間內(nèi)到政府主管部門登記，存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行 變更登記 ，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行 設(shè)立登記 ，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行 解散登記 。 確定交易價(jià)格 88 目標(biāo)企業(yè)定價(jià)的捷徑 游離于主流評估方法之外但是卻能夠最為有效的一種方式： 尋找堅(jiān)定地真實(shí)信息提供者 看道德還是看信息價(jià)值 89 并購融資：融資計(jì)劃的科學(xué)性決定了資本的利用效率 并購資金需求 外部融資 發(fā)售決策 利息決策 期限決策 種類決策 發(fā)行有價(jià)證券 通過非金融機(jī)構(gòu) （借貸租賃） 通過金融機(jī)構(gòu) （銀行信貸） 內(nèi)部融資 利息決策 期限決策 種類決策 利息決策 期限決策 種類決策 股票、企業(yè)債券 長期、中期、短期 股息（種類、支付方式） 債券利息（利息形式、付息頻率、付息水平） 發(fā)售價(jià)格、對象和方式 ② ① ③ ④ ⑤ 90 并購資金安排準(zhǔn)備 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑臵資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？過橋資金？其它？協(xié)議落實(shí)？ 制定資金安排計(jì)劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案 。 ? 整合計(jì)劃是在企業(yè)進(jìn)入后和需要及時(shí)拿出的資源調(diào)配表和理由說明書。 ? 意向書一般不具有法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖也不會(huì)過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。 ?在提出受讓意向之前不得在中華人民共和國境內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東 ”；買入以后 ，“只要雙匯集團(tuán)持續(xù)經(jīng)營，且意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方持有雙匯集團(tuán) 25% 以上股份的，意向受讓方等都不得繼續(xù)在國內(nèi)投資同類的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品經(jīng)營 ”。 ? 如大型跨國并購，需要聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問； ? 為確保并購的成功，還需要聘請管理咨詢公司擔(dān)任并購整合總顧問； 選對真確的人就等于成功了一半 74 搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)，簽訂意向書 買方 賣方 買方委托小組 簽訂意向書和保密協(xié)議書 盡職調(diào)查 搜索 初步篩選 管理、財(cái)務(wù)、法律顧問等 賣方委托小組 確定目標(biāo) 75 并購信息的發(fā)布渠道選擇 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 適用條件 ?局部招標(biāo) ?顯示銷售的可信性 ?買賣雙方選擇靈活 ?對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限； ?降低競標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn) ?增加創(chuàng)造競爭的難度 ?并購市場一般 ?較少的近期交易 ?較少的強(qiáng)有力買家 ?協(xié)商交易 ?對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最小 ?加快交易進(jìn)展 ?保證機(jī)密性 ?如果失敗，對未來機(jī)會(huì)影響小 ?可能無法獲得最高價(jià)值 ?無直接競爭 ?需要管理層對單個(gè)買家更多的時(shí)間投入 ?買家可能挖走雇員 ?可確定強(qiáng)勁買家 ?存在其他戰(zhàn)略選擇 ?更有利于財(cái)務(wù)復(fù)雜、需要進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交易 ?公開競標(biāo) ?創(chuàng)造最大競爭 ?限制賣方談判的靈活性 ?加強(qiáng)對買方的壓力，提升賣方的競爭地位 ?接近最多的買家 ?可能使企業(yè)經(jīng)營中斷 ?可能使企業(yè)信息泄露 ?競標(biāo)可能要求的時(shí)間較長 ?如果交易失敗可能影響公司聲譽(yù) ?并購市場興旺 ?近期交易旺盛 ?買家分散，無明顯地域差別 ?明顯的買家競爭 ?可購對象較少 76 雙匯的公開競標(biāo) 如何吸引高盛 ? 2023 年 3月，河南漯河市國資委正式將持有的雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的 100% 股權(quán)對外整體轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)格為 10 億元，而北京產(chǎn)權(quán)交易所則全權(quán)負(fù)責(zé)雙匯集團(tuán)的掛牌出售事宜。98 頂級(jí)表現(xiàn)的并購企業(yè)在長期的價(jià)值獲得 15% 第一年 第二年 兩年后積累的價(jià)值獲得 85% 時(shí)間 交易完成 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 10 8 6 4 2 0 2 4 6 價(jià)值獲得或損失 （百萬美元） 協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的年份 協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的時(shí)間是一個(gè)關(guān)鍵 Source: Marl L Sirower : The Synergy Trap. Calculated based on a $10MM acquisition premium, representing 50% of market value 國外的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，達(dá)到所設(shè)定的目標(biāo)利潤的最關(guān)鍵因素是速度，在中國是否是一樣的呢？ 64 Section Ghost 二 .企業(yè)并購整合操作步驟 1. 明確并購需求，制定并購戰(zhàn)略 2. 成立并購小組，選擇并購?fù)顿Y總顧問 3. 搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)，簽訂并購意向書 4. 開展盡職調(diào)查 5. 制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務(wù)整合計(jì)劃 6. 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，確定交易價(jià)格 7. 并購融資 8. 設(shè)計(jì)并購方案 9. 簽署收購協(xié)議 、變更登記，并購后的整合計(jì)劃實(shí)施 65 明確并購需求，回答問題一：是否并購 戰(zhàn)略方向 要點(diǎn) 關(guān)鍵問題 備注 ?水平整合 ? 動(dòng)機(jī)： 1. 擴(kuò)大產(chǎn)品或市場規(guī)模的動(dòng)機(jī) 2. 強(qiáng)化競爭地位的動(dòng)機(jī) 3. 快速取得生產(chǎn)設(shè)備的動(dòng)機(jī) ? 風(fēng)險(xiǎn)： 1. 大量的資金支出 2. 投資過于集中于某個(gè)產(chǎn)業(yè)或者多元化的陷阱 ? 需要進(jìn)一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設(shè)還是收購現(xiàn)成企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的 ? 具體問題： 1. 是否有足夠時(shí)間完成內(nèi)部成長 2. 與自行創(chuàng)設(shè)相比，何者成本較低 3. 與自行創(chuàng)設(shè)相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好 ?企業(yè)要根據(jù)市場研究的結(jié)果，分析市場的發(fā)展速度以及本企業(yè)在市場中的競爭地位，結(jié)合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，確定是選擇橫向、縱向還是多元化發(fā)展戰(zhàn)略，從而決定并購整合的方式。 體制風(fēng)險(xiǎn) 體制轉(zhuǎn)軌時(shí)期，許多政策法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟(jì)體制尚未健全，一些經(jīng) 濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。 信息風(fēng)險(xiǎn) 因信息不對稱造成對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力判斷失誤。一家企業(yè)的問題加上另一家企業(yè)的問題不能簡單地等于合并后企業(yè)的總問題，企業(yè)在合并后會(huì)出現(xiàn)一些新的問題。 ? 實(shí)施襲擊型并購的企業(yè)經(jīng)常會(huì)付出比當(dāng)初預(yù)期高的成本才能成功收購目標(biāo)企業(yè)，同時(shí)完成收購后收購企業(yè)自身也就面臨債務(wù)危機(jī)。 合作 不合作 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 56 五、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略（續(xù)） 要素 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 收購方態(tài)度 救世主 平等 一方有意愿、 兩方差異大 占領(lǐng)軍、勝利者 收購方整合難度 難度大 如有違約、難度 加大 難度大 巨大 收購方資金要求 要求高 融資方式較多， 可調(diào)整 高度關(guān)注價(jià)格 多、盡可能的高于 被并購方的市價(jià) 收購方管理能力要求 水平高 水平高 要求一定 的水平 高且強(qiáng)勢 被購方態(tài)度 合作 合作 先期不合作 最后合作 最不合作 被購方整合難度 難度大 如有違約、難度 加大 難度大 需要最大變革 被購方人員心態(tài) 不情愿但不得不 你情我愿 從不情愿 到情愿 感性 對抗情緒 類型 57 五、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略（續(xù)） 要素 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 并購項(xiàng)目時(shí)間 時(shí)間緊迫 時(shí)間較長 時(shí)間長 時(shí)間緊迫 要求整合時(shí)間 時(shí)間長 時(shí)間短 時(shí)間長 時(shí)間長、伴隨不 定期的抵抗 可能人員流失率 大 小 最大 最大 雙方觀點(diǎn)差異 大 小 大 最大 雙方比喻 婚姻速配 自由戀愛 戀愛競爭、 多人角逐 類似強(qiáng)奸 占并購中的比率 少 最多 多 最少 標(biāo)志公司 婚姻速配 強(qiáng)生（ Johnson Johnson）