【正文】 2023年 3月 9日星期四 6時(shí) 57分 29秒 18:57:299 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , March 9, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 9日星期四 下午 6時(shí) 57分 29秒 18:57: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 18:57:2918:57:2918:573/9/2023 6:57:29 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 下午 6時(shí) 57分 :57March 9, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :57:2918:57Mar239Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。經(jīng)過改制重組的 中國人壽的業(yè)務(wù)實(shí)力、公司治理制度被國際 投資者 認(rèn)可 ? 政策扶持有力 ? 國際一流中介機(jī)構(gòu)的通力配合 公開招標(biāo)聘請(qǐng)了國際一流的審計(jì)師、精算師、評(píng)估師，同時(shí)聘請(qǐng)花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商，這些中介機(jī)構(gòu)的工作對(duì)投資者產(chǎn)生的影響力是不言而喻的。隨后幾天，香港李嘉誠、李兆基、鄭裕彤三大地產(chǎn)巨頭通過其上市公司認(rèn)購 5億美元股票訂單，約占中國人壽 H股數(shù) 18%左右。 ? 入市時(shí)機(jī)好 香港股市 H股指數(shù)創(chuàng)下 6年來新高；美國經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇。 ? 這說明用項(xiàng)目在境外招商引資既需要得到政策的大力扶持，也需要籌資主體和中介機(jī)構(gòu)大量艱辛的工作。并聘請(qǐng)花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商。 案例分析 — 中國人壽境外融資 ? 二、股改方案的確定 ? 2023年上半年，中國人壽股改方案幾經(jīng)修改，終于定稿，呈報(bào)中國保監(jiān)會(huì)，年底得到了國務(wù)院原則批準(zhǔn)。全年實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入 ，市場份額為 %，成為入選《財(cái)富》雜志 2023年度全球 500強(qiáng)的我國內(nèi)地第一家保險(xiǎn)企業(yè)。該項(xiàng)目歷經(jīng) 8年，與安然合作未成（安然公司問題暴露），后與美國優(yōu)奧龍合作，雙方在權(quán)益的確定等方面達(dá)成一致，該項(xiàng)目及其將通過國家發(fā)改委審核再報(bào)國務(wù)院辦公會(huì)，爭取今年上半年得到立項(xiàng)批復(fù)。 ? 境內(nèi)企業(yè)用項(xiàng)目在境內(nèi)招商引資時(shí)，投資方重點(diǎn)關(guān)注的是項(xiàng)目的內(nèi)部收益率和投資收益率，而在境外招商引資時(shí)，投資方重點(diǎn)關(guān)注的還包括公司治理結(jié)構(gòu)、資金成本和政治風(fēng)險(xiǎn)（境外對(duì)境內(nèi)的折現(xiàn)率一般比境內(nèi)的高 5－ 6％）等。內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市融資一般容易與主承銷商在如何確定發(fā)行價(jià)格產(chǎn)生分歧。境外公開發(fā)行和非公開發(fā)行股權(quán)融資的籌資主體應(yīng)關(guān)心稀釋股份而獲得的每股銷售（發(fā)行）價(jià)格。 ? 境外投資者所在的政府部門關(guān)心自己的投資者在中國的投資利益能否得到保障。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的整體方案 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型確定路演的整體方案。 ? 中國人壽從 2023年 11月到 2023年 5月底，公開招標(biāo)聘請(qǐng)國際一流的審計(jì)師、精算師、評(píng)估師，分別完成了中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則項(xiàng)下各自的審計(jì)、精算和評(píng)估。 2023年，人壽保險(xiǎn)收入占所有保險(xiǎn)收入的 75%，而中國人壽又占了壽險(xiǎn)市場 50%份額。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的時(shí)機(jī) ? 境外路演時(shí)機(jī)的選擇直接關(guān)系到境外融資能否順利實(shí)施。 ? 用項(xiàng)目在境外招商引資路演的推介對(duì)象主要為企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)投資基金。有時(shí)，會(huì)計(jì)師和投資顧問也參加這一活動(dòng)，而大多數(shù)情況下，一些基金經(jīng)理人會(huì)參加這一活動(dòng)。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問的中介服務(wù)收費(fèi)較高。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外財(cái)務(wù)顧問 ? 內(nèi)地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機(jī)構(gòu)，可以不另外聘請(qǐng)境外財(cái)務(wù)顧問，主承銷商可完全承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問的工作。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)對(duì)企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內(nèi)外的項(xiàng)目融資、產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標(biāo)和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。 ? 公關(guān)公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報(bào)。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 ? 境外融資必須要有專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外融資一般要進(jìn)行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內(nèi)企業(yè)一般不能在境外間接融資。 股份公司如上市、競爭力受影響 四 改 制 重 組 類 型 （一） 行政式重組 （二） 市場式重組 ? 生產(chǎn)經(jīng)營性重組 內(nèi)容： 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營，以產(chǎn)品為核心 目標(biāo)： 產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張、市場占有率提高、 產(chǎn)品競爭力提升 ? 資本經(jīng)營性重組 內(nèi)容： 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 目標(biāo)： 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、綜合力提高、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 體制變革性重組 內(nèi)容： 企業(yè)本身的體制 目標(biāo)： 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置、管理體制、運(yùn)行機(jī)制 （一） 改制為有限責(zé)任公司的程序 制定 方案 職工 通過 申報(bào) 批復(fù) 產(chǎn)權(quán)界定 資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)確認(rèn) 名稱 核準(zhǔn) 出資驗(yàn)證 填制登記表式文件 改制登記 機(jī)關(guān)注冊(cè) 工商登記 領(lǐng)取執(zhí)照 五 企業(yè)改制重組的程序 （二） 改制為股份有限公司的程序 制定 方案 改制 批復(fù) 產(chǎn)權(quán) 界定 資產(chǎn) 評(píng)估 資產(chǎn) 確認(rèn) 名稱 核準(zhǔn) 體改 財(cái)政審批 政府 審批 出資 驗(yàn)資 創(chuàng)立 大會(huì) 填制登記 表式文件 改制登記 領(lǐng)取執(zhí)照 （三） 兼并收購合并的程序 聘請(qǐng) 中介機(jī)構(gòu) 設(shè)計(jì) 整體方案 資產(chǎn) 評(píng)估 設(shè)置 股權(quán) 設(shè)計(jì) 實(shí)施方案 審批 通過 可行性 研究 工商 登記 明確 收購主體 六 企業(yè)改制重組的資產(chǎn)處置 ?明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ?評(píng)估資產(chǎn)、量化股份 ?核銷損失、核減債權(quán) ?確定持資單位 ?設(shè)置股權(quán) （一） 明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ? 借款形成的資產(chǎn) 債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確的，不作為投資 ? 擔(dān)保形成的資產(chǎn) ①不界定為國有資產(chǎn)；②履行了擔(dān)保責(zé)任的，應(yīng)追償或轉(zhuǎn)為投資 。 ? 以廠房、設(shè)備等實(shí)物支持形成的資產(chǎn) ①收取的管理費(fèi)超過實(shí)物價(jià)值的不界定為國有資產(chǎn) ②沒有明確約定債權(quán)債務(wù)關(guān)系或投資關(guān)系的界定為集體資產(chǎn) ? 主辦單位及所屬人員發(fā)明、專利及其它無形資產(chǎn)形成的資產(chǎn) 沒有明確約定的界定為集體資產(chǎn) ? 減免稅形成的資產(chǎn) ① ， 歸國有； ， 國家 有規(guī)定的從規(guī)定 ， 無規(guī)定的 ， 界定為集體資產(chǎn) ② 列為國家扶持基金等投資性資產(chǎn) ， 界定為國家股 （二） 評(píng)估資產(chǎn)、量化股份 ? 基本原則： 依法實(shí)施，立項(xiàng)、審批 (或備案 ) ? 操作步驟： 界定產(chǎn)權(quán) 剔除不良資產(chǎn) ? 注意問題： 確定基準(zhǔn)日，一年有效 (一年內(nèi)增減按規(guī)定轉(zhuǎn)增轉(zhuǎn)減 ) 評(píng)估值由財(cái)政部門 (或授權(quán)單位 )確認(rèn) 交易價(jià)低于評(píng)估價(jià) 10%的由國有持資單位登記備案 （三） 核銷損失、核減債權(quán) ? 核銷損失 : 庫存積壓產(chǎn)品 (商品 )削價(jià) ,各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)盤虧報(bào)廢 固定資產(chǎn)抵押擔(dān)保 ,在建工程損失，股權(quán)投 資損失，證券、期貨、外匯交易損失等， 經(jīng)財(cái)政、稅收部門審核核銷 ? 核減債權(quán)： 呆壞帳核減 a 逾期 3年無法收回的應(yīng)收帳款 b 逾期 2年但已過訴訟時(shí)效的應(yīng)收帳款 c 經(jīng)批準(zhǔn)按“帳銷案存”處理 （四） 確定持資單位 ? 整體改制的： a 由原企業(yè)國有資本持有單位持有 b 原企業(yè)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入改制企業(yè)（公司制） ? 分立式改制的： a 納入新企業(yè)的資產(chǎn)，按凈值折股，由原國有資 本持有單位持有，也可由原企業(yè)持有 b 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營或無償劃轉(zhuǎn)的方式處理 ? 合并式改制的： a 合并前各方屬同一投資主體的，一并持有 b 合并前各方不屬同一主體的，分別持有 c 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營、無償劃轉(zhuǎn)方式處理 七 企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離問題 ? 資產(chǎn)剝離的 對(duì)象 ? 資產(chǎn)剝離的 原則 ? 資產(chǎn)剝離的 方式 ? 資產(chǎn)剝離的 優(yōu)惠政策 （一） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的對(duì)象 ? 非經(jīng)營性資產(chǎn) ? 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn) 城市管理職能： 市政道路、路燈、供電、排水、清潔衛(wèi)生、市政園林 勞動(dòng)人事、社會(huì)保險(xiǎn)管理職能： 離退休人員管理、勞動(dòng)用工管理、扶貧等 其它社會(huì)政府職能： 學(xué)校、醫(yī)院等 （二） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的原則 ?國有資產(chǎn)完整安全原則 ?經(jīng)濟(jì)原則 ?徹底脫鉤原則 ?平穩(wěn)過渡原則 ?區(qū)別對(duì)待原則 ?國家補(bǔ)貼原則 （三） 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn)剝離的方式 ?整體出售 1 受讓方：其他單位或個(gè)人，鼓勵(lì)本企業(yè)職工購買 2 出售價(jià)：以評(píng)估為基價(jià)，低于 10%的向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)說明 3 凈收益：可做當(dāng)期企業(yè)益損 ?租賃經(jīng)營 1 承租方：改制后的新企業(yè)、其他單位、個(gè)人 2 租金：參照同期銀行貸款利率約定 3