【正文】 2023年 3月 8日星期三 1時 51分 42秒 13:51:428 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , March 8, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 。 :51:4213:51Mar238Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 3月 8日星期三 1時 51分 42秒 13:51:428 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :51:4213:51:42March 8, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , March 8, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 5. 嚴(yán)格禁止將國有資產(chǎn)低價折股 、 底價出售和無償分給個人 ， 不準(zhǔn)用賒銷的方式轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán) 。 54 并購活動中的關(guān)鍵人物 ….. 2. 并購經(jīng)營家的任務(wù) ? 提出對資產(chǎn)的處置意見和建議 ? 提出對新企業(yè)機構(gòu)和制度的設(shè)立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場開發(fā) 、 長期投資 、 合營合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當(dāng)競爭監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會議事日程 、 會議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國企并購 ? 涉及并購國企的法律法規(guī)主要有 1. 國務(wù)院 ? 《 國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例 》 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 2. 國家國有資產(chǎn)管理局 、 國家體改委 、 國家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動部 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進(jìn)國有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估機構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制暫行辦法 》 56 附件 －國企并購 ? 國企的并購及調(diào)整 1. 國企出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒有相應(yīng)的解釋 ） ? 長期經(jīng)營不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個方面退出給民營經(jīng)濟(jì) ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機械制造業(yè) 、 電器機械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國企并購 ? 國企并購的主要法律知識 1. 省級人民政府主持國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動必須報國務(wù)院審批 ， 地級以下的人民政府不準(zhǔn)組織國有產(chǎn)權(quán)交易活動 。 5. 勞資關(guān)系 ? 罷工歷史 ? 不滿與仲裁裁決以及預(yù)期的勞動契約問題 ? 收購后可能發(fā)生的變化 46 并購調(diào)查清單 ? 營銷和產(chǎn)品 1. 主要的生產(chǎn)線 ? 過去幾年里的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 當(dāng)年估計的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 總的積壓定單預(yù)期的羸利能力 、 重要積壓單的積壓時間 ? 地區(qū)的詳細(xì)情況和分配渠道和客戶類型 2. 主要產(chǎn)品 ? 名稱 、 價格 、 質(zhì)量 、 配件和主要原材料 、 客戶服務(wù) 、 產(chǎn)品生命期 、 市場規(guī)模 、市場占有率 、 特許經(jīng)銷保護(hù) 、 專利和商標(biāo)保護(hù) 、 技術(shù)敏感性 、 競爭戰(zhàn)略評價 、將來的計劃 ? 投入日期和重要的變革 ? 庫存量和周轉(zhuǎn)率 （ 歷史的和預(yù)測的 ） ? 分銷方式以及廣告和促銷方式 ? 過去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力 ? 客戶的有關(guān)情況 ? 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度 47 并購調(diào)查清單 …… 3. 競爭對手的有關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測的 ） 企業(yè)的名稱 、 位置 、 產(chǎn)品銷售 、 估計的市場占有率 、 估計的毛利 、 這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢和劣勢 4. 產(chǎn)品定價 ? 本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的 ? 主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格 ? 發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度 ? 產(chǎn)品的需求和促銷彈性 ? 產(chǎn)業(yè)滿足當(dāng)前和將來產(chǎn)品需求的能力 ? 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁 ? 企業(yè)對產(chǎn)業(yè)價格變動是否敏感 ? 是否存在價格領(lǐng)導(dǎo)者 ， 哪個企業(yè)是價格領(lǐng)導(dǎo)者 5. 營銷和銷售組織 ， 包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 6. 營銷和銷售人員 ? 主要人員簡歷 ? 營銷和銷售人員的報酬 、 包括工資 、 傭金 、 獎金等 ? 企業(yè)的培訓(xùn)計劃 ? 是否使用獎勵 、 指標(biāo)等辦法來提高銷售額 48 并購調(diào)查清單 …… 7. 銷售計劃 ? 計劃是怎樣形成的 ? 區(qū)域分布與市場細(xì)分之間是否一致 ? 使用銷售報告和外部信息的情況 8. 廣告費用 9. 公關(guān)關(guān)系 ? 企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部 ， 還是利用外部的公共關(guān)系顧問 ? 企業(yè)是否有公共關(guān)系方案 ? 企業(yè)的公共關(guān)系方案是指向誰的 ， 即股東 、 新聞界 、 金融界等 10. 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學(xué) ， 是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會 ， 擴(kuò)大現(xiàn)有市場 11. 競爭地位 ? 企業(yè)目前地位和預(yù)測將來的地位的評價 ? 企業(yè)與競爭相關(guān)的優(yōu)勢和劣勢 ? 有助于實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素 ? 阻礙企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的因素 ? 成功的關(guān)鍵因素 、 成功的最大威脅 49 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 1. 生產(chǎn)企業(yè) ：包括名稱 、 位置 、 建造日期 、 自有的還是租賃的 、 成本 、 帳面價值 、估計的剩余使用年限 、 年產(chǎn)能力 、 雇員 、 目前條件 、 生產(chǎn)能力利用 ， 其他用途 2. 主要機械設(shè)備 ：包括成本 、 年限 、 累積折舊 、 折舊率 、 重置成本 、 位置 、 生產(chǎn)能力利用等 3. 加工制造過程 ? 制造過程的類型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過程中的關(guān)鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度 ? 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成 （ 備運時間和加工時間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率 ? 與競爭對手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠場布置是否有效率 50 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購 ? 采購程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱 、 位置 、 材料類型 、 單位價格 、 各自供應(yīng)量占總采購量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價格波動的可能性 ? 任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購買 5. 維護(hù)與修理 。 3. 是否為所有的主要會計責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備績效報告 4. 財務(wù)和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的 ， 子公司 、