【正文】 字 — 55 — 字 第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況； （二）要求董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員糾正其損害本行利益的行為； （三）對(duì)違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)； （五）檢查、監(jiān)督本行的財(cái)務(wù)活動(dòng)； （六）對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)，指導(dǎo)內(nèi)部稽核部 門的活動(dòng)； （七）對(duì)董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員進(jìn)行質(zhì)詢； （八）對(duì)各監(jiān)事的履職情況做出評(píng)價(jià)，并向股東大會(huì)報(bào)告； （九）監(jiān)事長(zhǎng)列席董事會(huì)會(huì)議； （十）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （十一）向股東大會(huì)提出提案； （十二）按照《公司法》規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （十三）有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)行使的其他職權(quán)。本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。任期屆滿，可連選連任。 第一百七十五條 本章程有關(guān)董事提名的方式和程序適用于股東代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事。 第一百七十二條 董事會(huì)秘書 人選 由董事長(zhǎng)提名， 其任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核同意后，由董事會(huì)聘任。 第一百七十條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)包括： （一）負(fù)責(zé)本行與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （三）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢； （四）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （五）負(fù)責(zé)辦理本行信息披露事務(wù)； （六）保證有權(quán)獲得本行有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 字 — 53 — 字 （七）負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)、董事會(huì)印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理本行股權(quán)管理方面的事務(wù)； （八）協(xié)助董事會(huì)行使 職權(quán)。 第一百六十七條 各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門負(fù)責(zé)人交流本行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見和建議。 第一百六十五條 提名與薪酬委員會(huì)成員 35 人。負(fù)責(zé)對(duì)本行關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn) 關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。負(fù) 責(zé)檢查本行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查本行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況；負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性做出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。 第一百六十條 董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專門委員會(huì)提出審議意見。審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)沃?任委員。 獨(dú)立董事辭職時(shí)應(yīng)在其書面辭職報(bào)告中對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引 起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 第一百五十四條 股東大會(huì)審議的獨(dú)立董事評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨(dú)立董事參加董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、歷次參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況，獨(dú)立董事提出的反對(duì)意見以及董事會(huì)所作的處理情況等內(nèi)容。 字 — 48 — 字 第一百五十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨(dú)立行使職權(quán)。 字 — 47 — 字 （五）中國(guó)人民銀行認(rèn)定的其他嚴(yán)重失 職行為。 第一百四十七條 獨(dú)立董事對(duì)本行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。 字 — 46 — 字 前款第（十四）、（十五）所列情形中能夠證明不會(huì)影響本人 違反本條規(guī)定選舉、委派獨(dú)立董事的，該選舉、委派或者聘任無效。獨(dú)立董事在本行任職時(shí)間累計(jì)不得超過 6年。 第一百四十二條 獨(dú)立董事由上一屆董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè) 銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 1%以上股東提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 在董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，董事長(zhǎng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)，但法律、法規(guī)和本章程另有規(guī)定的除外。董事長(zhǎng)每屆任 期 3年，可連選連任 ， 離任時(shí)須進(jìn)行離任審計(jì)。董事會(huì)會(huì)議記錄 作為本行檔案由董事會(huì)秘書永久保存。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東大會(huì)決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對(duì)本行負(fù) 字 — 41 — 字 賠償責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第一百二十九條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原則，即提案審議完畢后開始表決，一項(xiàng)提案未表決完畢，不得表決下項(xiàng)提案。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 字 — 39 — 字 第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。 非董事會(huì)成員的本行高級(jí)管理層成員、審議事項(xiàng)涉及的本行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人或其他相關(guān)人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十一條 董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見。 第一百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期開展對(duì)本行財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注本行會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見。 第一百一十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十一條 董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除行長(zhǎng)職 務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會(huì)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并做出書面說明。職工董事不少于董事會(huì)成員總數(shù)的 1/4,不超過董事會(huì)成員總數(shù)的 1/3。 第一百零七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于本行監(jiān) 事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。如因董 事的辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在補(bǔ)選出新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。 第九十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者 計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證： （一）本行的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； 字 — 32 — 字 （三）認(rèn)真閱讀本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東披露董事候選人的詳細(xì)資料； 字 — 30 — 字 （三）董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)； （四）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決； （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的，由董事會(huì)提名與薪酬委員或符合條件的股東提出并提交董事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換； （六）本行第一屆董事會(huì)董事候選人由本行籌建工作小組提名。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形的，直接解除其職務(wù)，可以按照本章程相關(guān)規(guī)定補(bǔ)選。 前款第（二）項(xiàng)中能夠證明本人沒有過錯(cuò)的除外。除獨(dú)立董事外，董事應(yīng)由本行股東擔(dān)任。 第八十六條 本行股東大會(huì)實(shí)行律師見證制度，并由律師就股東大會(huì)召集召開程序、出席會(huì)議的股東（股東代理人）資格、表決程序及決議內(nèi)容和結(jié)果是否合法有效等 事項(xiàng)出具法律意見書。審議事項(xiàng)與股東和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、監(jiān)事及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，本行在征得有關(guān)監(jiān)管 字 — 26 — 字 部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明。 股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 除上述規(guī)定以外的股東大會(huì)決議為普通決議。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事、主持人和記錄人簽名，并與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書一并作為本行檔案由董事會(huì)永久保存。 第七十二條 表決前委托人已經(jīng)死亡、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要本行在有關(guān)股東大會(huì)開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依授權(quán) 委托書所做出的表決仍然有效。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì) 字 — 23 — 字 議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、法人股東單位的法定代表人資格證明及該法定代表人依法 出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。 第六十九條 本行股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股 東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，可指定其他董事主持；董事長(zhǎng)指定的董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 第六十六條 發(fā)出股東大會(huì)通知后 ,無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消 ,股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。 第六十二條 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定對(duì)提案進(jìn)行審議，對(duì)不能列入股東大會(huì)會(huì)議議程的提案，董事會(huì)應(yīng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi) 容和董事會(huì)的說明與股東大會(huì)決議一并存檔。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案和通知 第五十九條 股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以及時(shí)召集和主持。董事會(huì)不能履行或者不 履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合并持有本 行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持 。 第五十二條 有下列情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所規(guī)定人數(shù)的 2/3時(shí)； （二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有本行 10%以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)，代表三分之二以上表決權(quán)總額的股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)，直接作出決定，并由同意的股東或股東的委托代理人在決定文件上簽名、蓋章。 第四十八條 本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供融資性擔(dān)保。 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會(huì)、高級(jí)管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會(huì)和高級(jí)管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 第四十四條 本行可能出現(xiàn)下列流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東應(yīng)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還： （一）流動(dòng)性比例 ≤ 25%； （二）人民幣超額備付率 ≤ 3%； （三）不良貸款率 ≥ 5%。 第四十二條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （ 三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股； （四）以其所持本行股份為限對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （五）維護(hù)本行的利益和信譽(yù) ， 支持本行合法開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)； （ 六 ） 服從和履行股東大會(huì)決議； （ 七 ） 不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益，不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益。 他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款 規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 股東提出查閱前條第（六）項(xiàng)所列有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提供證明其持有本行股份的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十八條 本行 股東為依法持有本行股份的自然人和法人。 第三十七條 本行不接受本行股份 作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第三十四條 本行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持有的本行股份在各自任期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓 的股份不得超過其所持有本行股份總數(shù)的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押 字 — 10 — 字 第三十二條 本行股東所持股份不得