【正文】 他們抬高目標(biāo)公司的股價(jià)，打壓并購方估價(jià)，以便在并購后對(duì)沖抵補(bǔ)獲利，這種情況必然會(huì)導(dǎo)致并購方收購成本增加。 ? 目標(biāo)公司股東享受延期納稅和低稅率的優(yōu)惠。 ? 在跨國并購中，采用現(xiàn)金支付方式意味著并購方面臨著貨幣的可兌換性風(fēng)險(xiǎn)以及匯率風(fēng)險(xiǎn)。 ? 現(xiàn)金并購方式可確保并購公司控制權(quán)固化。 75%的股東選擇了現(xiàn)金支付的方式。 案例 收購與反收購：希爾頓與 ITT公司 ? 仕達(dá)屋把收購價(jià)格進(jìn)一步提高至每股 85美元。 ? 2月，總部員工從 200人減少到 75人 ? 2月 3月，以 ? 4月，以 ? 5月，以 WBIS的權(quán)益；以 2億美元的價(jià)格出售在 5家喜來登酒店的權(quán)益 ? ITT公司采取的這些行動(dòng)導(dǎo)致股票價(jià)格上升至 ?！彼麄兲岢鋈缦吕碛芍С制錄Q定。 ? （ 1）收購的戰(zhàn)略協(xié)同。在最后的結(jié)果中，其最終的反收購策略是白衣騎士策略， ITT公司被仕達(dá)屋國際酒店集團(tuán)收購。其他資產(chǎn)包括 ITT教育服務(wù)公司、 ITT世界電話公司，并擁有麥迪遜廣場花園公司和紐約 WBIS電視臺(tái)的權(quán)益。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券返回上一級(jí)案例 凱雷收購徐工案謝幕 案例 收購與反收購：希爾頓與 ITT公司 ? 并購主角的情況 ? 希爾頓：希爾頓酒店公司是世界第七大酒店公司， 1996年的銷售收入約為 39億美元，資產(chǎn)約為 76億美元。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購?fù)塑? 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。” ２．發(fā)起員工收購股權(quán)行動(dòng) 9月 7日。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng) 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對(duì) 9月 3日，反對(duì)中信證券收購 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 VS 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。 ? 其前提條件是被收購方與收購方的力量對(duì)比并不懸殊。 ? 第三、企業(yè)賦予其股東某種權(quán)利，如當(dāng)某一方收購了超過預(yù)定比例的企業(yè)股票后，權(quán)證持有人可以以優(yōu)待價(jià)購買企業(yè)股票 ? 二、并購要約后的反抗 ? （一）白衣騎士策略 ? 是指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者。 ? 常見的毒丸計(jì)劃有： ? 第一，負(fù)債毒丸計(jì)劃。 ? 從反收購的效果的角度來說，金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并。 ? 灰色降落傘：灰色降落傘主要是向 中級(jí)管理人員提供較為遜色的同類保證。 ? 降落傘計(jì)劃具體包括三種形式：金降落傘（ Golden Parachute）、灰色降落傘（ Penson Parachute）和錫降落傘（ Tin Parachute）。 百度 在 IPO中即采用此方式，將上市后的百度股份分為 A類（ ClassA）、 B類(ClassB)股票。 ? （一）項(xiàng)目簡介 ? 對(duì)行業(yè)發(fā)展、企業(yè)規(guī)模、合作方式、合作前景進(jìn)行大致介紹，一般不透露客戶企業(yè)的名稱 ? （二）項(xiàng)目展示 ? 一多媒體演示的方式向目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行完整、簡明的介紹，將并購項(xiàng)目最明顯的優(yōu)勢、對(duì)目標(biāo)企業(yè)最有利的地方用更直觀的方式展示給對(duì)方。 ? 公司的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等，但是也可能因新領(lǐng)域的信息不完全以及缺乏相應(yīng)專長是企業(yè)進(jìn)入的風(fēng)險(xiǎn)大大增加。 第一節(jié) 并購概述 ? 員工持股計(jì)劃 ? 從融資的視角分析，員工持股計(jì)劃的融資收購也是一種高杠桿比率的融資收購，他的特點(diǎn)在于，由于其他收購方和管理人員融資能力的制約，獲得的資金不足以收購目標(biāo)公司或者收購人吸納目標(biāo)公司的員工參與融資收購以提高經(jīng)營管理效率和獲得資金。從融資的視角分析，管理層收購和杠桿收購是一樣的，都屬于高杠桿比率的融資收購。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的 1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次時(shí)并購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得 2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非管理股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。如果獲得豁免，可以選擇協(xié)議收購。 ? 結(jié)果：要約收購有價(jià)無市 第一節(jié) 并購概述 ? 協(xié)議收購 ? 所謂協(xié)議收購是指收購人和目標(biāo)上市公司通過談判達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。 ? 當(dāng)年南鋼股份總成交量達(dá) 747萬手，成交均價(jià)是 。各種支付方式也有相關(guān)規(guī)定 ? （ 5）要約收購的有效期 ? 收購人提出的收購要約的有效期為 3060個(gè)自然日，但出現(xiàn)競爭要約時(shí)除外。另外，更重要的是，要約收購可以防止收購人私下和控股股東交易，以一定的溢價(jià)從控股股東手中購買股票，獲得目標(biāo)上市公司的控制權(quán)，剝奪了非控股股東獲得溢價(jià)的機(jī)會(huì)。 案例 百聯(lián)合并 ? 思考題： ? （ 1）以股票或現(xiàn)金作為支付工具對(duì)交易雙方的影響 ? （ 2）對(duì)本例中流通股和非流通股的兩個(gè)折股比例及現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格的確定方法，有哪些看法？ 第一節(jié) 并購概述 ? 要約收購 ? （ 1）定義 ? 要約收購是指收購公司以書面形式向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的條件、收購價(jià)格、收購期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。該合并議案根據(jù)上市公司股權(quán)分置的情況，區(qū)別股份是否流通設(shè)立了兩個(gè)折股比例：非流通股折股比例以凈資產(chǎn)比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為 1： ；流通股折股比例以市場價(jià)格加未分配利潤的比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為 1： 案例 百聯(lián)合并 ? 合并議案還特別設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案，即第一百貨和華聯(lián)商廈的股東（控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外）可在繼續(xù)持有一百或華聯(lián)的股份和申請(qǐng)股份折現(xiàn)之間進(jìn)行選擇。 案例 百聯(lián)合并 ? 2023年 4月 8日，上海一百（ 600631． SH．）和華聯(lián)商廈（600632． SH．）發(fā)布了 《 關(guān)于上海市第一百貨商店股份有限公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司合并的議案 》 。 第一節(jié) 并購概述 ? 狗熊擁抱： ? 是介于兩者之間的方式。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層同意交易條件的善意報(bào)價(jià)時(shí)，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。 ? 9月 30日， TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱，對(duì) TCL通訊的吸收合并與TCL集團(tuán)的首次公開發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，合并完成后， TCL通訊注銷法人資格并退市。 案例 TCL集團(tuán)合并 TCL通訊 ? 2023年年初，非上市公司 TCL集團(tuán)通過換股方式吸收合并了旗下的上市子公司 TCL通訊 (000542． SZ) 。 ? 吸收股份式并購 ? 吸收股份式并購是指并購公司通過吸收目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標(biāo)公司原所有者或股東成為并購公司的新股東