【正文】 為此，如果合作一方稅收籌劃不當，不但不能節(jié)稅反而還有可能增加稅收負擔，甚至承擔額外的法律責任。（八）完善稅收籌劃許多開發(fā)商選擇合作開發(fā)的出發(fā)點往往是為了有效的降低稅費成本。（2）房屋實際建筑面積少于合作開發(fā)房地產(chǎn)合同的約定，對房屋實際建筑面積的分配比例，當事人協(xié)商不成的，按照當事人的過錯確定；因不可歸責于當事人事由或當事人的過錯無法確定的，按照約定的利潤分配比例確定。由于市場形勢的變化，當初雙方約定的房屋價值可能與竣工交付時的房屋價值有較大差異，因此除了對價值的是否可變作出明確說明外，還應對各自因?qū)嵨锓峙涠a(chǎn)生的相關稅費的負擔進行明確。為此，如果合作雙方采取的是以實物分配為收益分配方式的，就應對雙方分得房產(chǎn)的面積、位置作出明確約定。當然，合作人也可以在合同中對出資人未依約出資的情形，約定具體的處理方式，以減少糾紛解決成本。關于出現(xiàn)合作一方出資不到位的情況后，如何分配利潤的問題。一旦出現(xiàn)問題時，雙方的矛盾已經(jīng)到了很難調(diào)和的境地，并且有可能喪失了解決問題的最佳時機。為此，在合作協(xié)議中約定明確的違約責任不僅能起到督促當事人履行義務，而且也能夠保證項目順利進行。尤其是對合同中的關鍵性條款，如質(zhì)量條款、工期條款、價格支付條款、竣工驗收條款等，更應用明確的專業(yè)用語。第26條規(guī)定，合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當事人不承擔經(jīng)營風險，只收取固定數(shù)額貨幣的，應當認定為借款合同。申請土地使用權變更登記時，合作雙方應當向房地產(chǎn)管理部門提交以下文件：變更土地使用權申請書；建設項目批準文件；建設用地規(guī)劃許可證；建設用地許可證；建設項目地形圖；合作合同；營業(yè)執(zhí)照或法定代表人證件等有關文件。第20條規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉讓房地產(chǎn)開發(fā)項目時，應當符合《城市房地產(chǎn)管理法》第38條、第39條的規(guī)定（第38條規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件：(1)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；(2)按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的25%以上；第39條規(guī)定，以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時，應當按照國務院規(guī)定，報有批準權的人民政府審批。合作對象的經(jīng)營狀況的調(diào)查對合作對象的經(jīng)營狀況的調(diào)查的主要目的是為了避免所選擇的合作對象不僅僅是資金實力欠缺，其管理也很不規(guī)范，從而給雙方的后期合作埋下糾紛的隱患，給整個項目的運作帶來很多不可預見的風險。當事人雙方均不具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)的，應當認定合同無效”，“土地使用權人未經(jīng)有批準權的人民政府批準，以劃撥土地使用權作為投資與他人訂立合同合作開發(fā)房地產(chǎn)的，應當認定合同無效。三、房地產(chǎn)項目合作開發(fā)的權益保護（一）合作對象的選擇雙方確保至少有有一方具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資格房地產(chǎn)開發(fā)作為一項特別的經(jīng)營行為，受國家房地產(chǎn)管理法律法規(guī)的約束。該司法解釋的出臺，明確了合作雙方只要是符合法律規(guī)定，不損害國家的利益、社會公共利益以及第三方的利益，且屬于風險共擔和利潤共享的，均屬于合法的房地產(chǎn)合作開發(fā)。為此，非法人型合作開發(fā)是目前房地產(chǎn)合作開發(fā)中比較常用的方式。（二）非法人型房地產(chǎn)合作開發(fā)經(jīng)營在實踐中，“聯(lián)建”、“參建”是非法人型房地產(chǎn)合作開發(fā)經(jīng)營的基本類型。該種模式的缺點該種類型的合作，需要的時間較長，可能會影響開發(fā)進度。因此，擁有土地使用權的合作方可以辦理土地使用權變更登記手續(xù)，直接以土地使用權作價入股，從而實現(xiàn)規(guī)避土地使用權轉讓中相關限制的目的。法人型房地產(chǎn)合作開發(fā)經(jīng)營的優(yōu)缺點主要表現(xiàn)在如下幾方面：責任明確，法律風險較小由于房地產(chǎn)開發(fā)者的權利義務由公司章程來規(guī)范，合作各方可以在公司章程中明確各方的責任。房地產(chǎn)項目公司，是指投資者為了開發(fā)特定的房地產(chǎn)項目而成立的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司?！保ǘ┓康禺a(chǎn)合作開發(fā)的特點合作開發(fā)的主體必須是兩個或兩個以上的房地產(chǎn)開發(fā)者。整體產(chǎn)權方式下的吸收合并與土地使用權投資方式比較，進一步免征了本環(huán)節(jié)的土地增值稅、契稅，獲得了整體稅收利益最大化，但是沒有保留A企業(yè)的主體存續(xù)資格。 　　B房地產(chǎn)企業(yè)也不需要繳納契稅。 　　2）被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。企業(yè)合并，當事方應按下列規(guī)定處理：1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。 　　土地增值稅：不需要繳納。 　　四、整體產(chǎn)權轉移 　　如果A企業(yè)除土地使用權外，沒有其他重要經(jīng)營項目，也可以探索實現(xiàn)整體產(chǎn)權與B房地產(chǎn)企業(yè)合并的途徑，合并后以B房地產(chǎn)企業(yè)的名義立項開發(fā)。 　　2）受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。 　　3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。 　　企業(yè)所得稅：《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）明確： 　　資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉讓的，應征收土地增值稅。項目開發(fā)銷售過程中的營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅、企業(yè)所得稅仍然以B企業(yè)為主體計算繳納。整個開發(fā)過程能夠名正言順。B企業(yè)按照分出的房屋公允價值計算銷售不動產(chǎn)營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅和企業(yè)所得稅并確定土地入賬價值。該方案需要注意的細節(jié)是：項目開發(fā)需要以合作雙方的名義向政府部門辦理審批手續(xù)和各種證件許可。 　　對于雙方的經(jīng)營風險也不容忽視，該項目由于不能以有資質(zhì)的B房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)名義取得銷售許可證，法律要件不完備，難以同正常的商品房相競價，經(jīng)營收益會有所減少，在辦理產(chǎn)權手續(xù)時也極容易與買方產(chǎn)生糾紛。 　　但是，這種代建方式實際上存在很大的納稅風險，對于B企業(yè)來說，假如未同時具備上述四個條件，主管稅務機關可能對其按“銷售不動產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。 　　B房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)開發(fā)過程中涉及哪些稅呢？ 　　B房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不具有最終開發(fā)產(chǎn)品的所有權，不屬于共同投資、共同開發(fā)、共享成果的合作經(jīng)營。按照土地增值稅的規(guī)定預征土地增值稅。B房地產(chǎn)企業(yè)只是受托代建和代理銷售而已。即便與B企業(yè)合作開發(fā)，由于此種聯(lián)建開發(fā)的特殊性，也無法直接取得房屋的銷售許可。由于A企業(yè)沒有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，決定與關聯(lián)單位B房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)合作，雙方簽訂了委托開發(fā)、銷售協(xié)議。初始登記：辦理初始登記手續(xù)。施工資料整理及移交：組織施工單位整理工程資料，辦理移交。辦理入?。褐贫ㄈ胱×鞒蹋瑢忩灪贤畎l(fā)票，發(fā)放兩書，開具入住分配單，驗房及交費，收集反饋業(yè)主問題，并及時解決各種問題，驗房問題匯總。六、竣工入駐階段室內(nèi)空氣檢測：選擇單位，組織招投標，定隊伍組織進行現(xiàn)場檢測。1項目開盤前準備：銷售內(nèi)部資料；客戶接待、客戶問題匯總及反饋；客戶積累；交工標準確定；價格體系確定；合同準備；開盤前銷售道具準備；項目形象的提升及深化，戶外媒體發(fā)布，報紙媒體發(fā)布，小眾媒體及創(chuàng)新媒體發(fā)布（項目形象及核心理念鍛造與深化）；開盤信息告知；銀行大協(xié)議的簽訂。聯(lián)動工作的準備：配備看房車及看房車的包裝，進行聯(lián)動單位的培訓和包裝。VI系統(tǒng)及延展方案確定。確定外部資源：廣告公司尋找及確定，制作公司尋找及確定，策略公司尋找及確定，媒介公司尋找及確定，活動公司尋找及確定。五、項目銷售階段推盤策略確定：產(chǎn)品策略，根據(jù)項目定位、市場狀況和項目推廣策略，對產(chǎn)品推廣排期和階段性重點聚焦產(chǎn)品提出合理化建議，根據(jù)產(chǎn)品推廣排期，提供具體產(chǎn)品的房型圖、戶型賣點綜述、專業(yè)設計人員支持、負責講解產(chǎn)品等。與物業(yè)進行交接。整理竣工資料及竣工圖。1毛坯房竣工結算：土建、給排水、采暖、電氣、空調(diào)、甲供材、各項分包工程結算，核對各棟口建筑面積，核對全部設計變更、現(xiàn)場簽證及各項扣款的增減項造價。施工單位提供《建筑工程質(zhì)量保修書》。1智能化：通信網(wǎng)絡系統(tǒng)、辦公自動化系統(tǒng)、建筑設備監(jiān)控系統(tǒng)、火災報警及消防聯(lián)動系統(tǒng)、安全防范系統(tǒng)、綜合布線系統(tǒng)、智能化集成系統(tǒng)、電源與接地、住宅（小區(qū)）智能化系統(tǒng)。材料確定。監(jiān)理組織相關部門驗收。工程款申請表審批，建立完整，準確的資金合同臺帳。施工質(zhì)量問題、事故處理，施工質(zhì)量問題、事故的分析及調(diào)查，處理方案的制定、審核、審批，處理方案的實施。鋼筋混凝土工程（過程監(jiān)控），模板分項工程，鋼筋分項工程，預應力分項工程，混凝土分項工程，現(xiàn)澆結構分項工程，裝配式結構分項工程，混凝土結構子分部工程。基礎驗收備案，承建單位自評，監(jiān)理對驗評資料審查、現(xiàn)場觀感質(zhì)量量測和檢查，材料報送監(jiān)督站，協(xié)調(diào)監(jiān)理組織相關部門驗收，簽定建筑工程分部工程（基礎）驗收表。樁基檢測，委托樁基檢測單位、簽訂合同，進行樁基施工質(zhì)量檢測，并提供樁基檢測報告。開工: 施工放線，組織施工單位進場、建立平面和高程控制系統(tǒng)。施工圖會審，組織監(jiān)理、施工單位一起對圖紙會審，會同設計院進行會審，簽定會審記錄。平整場地。施工許可證：建設用地規(guī)劃許可證，建設工程規(guī)劃許可證，建筑工程施工圖紙及技術資料報告書，工程施工中標通知書及經(jīng)過鑒證的施工合同，建設資金證明（銀行存款證明），建設項目年度投資計劃（當年計劃），施工圖審查，質(zhì)量監(jiān)督登記表，安全措施，安全施工措施登記表，交費各專業(yè)會簽單。建設工程規(guī)劃許可證，規(guī)劃局批復的項目總平圖及電子文件，首層平面圖。三、項目前期階段建設工程規(guī)劃許可證：規(guī)劃方案及市政方案送審，設計方案（含總平面方案）申報表，土地出讓合同，修建性詳細規(guī)劃2份，電子文件1份（注：規(guī)劃方案審定前，提交10本規(guī)劃設計方案，電子文件1份），申報單位（人）委托代理的，需提交授權委托書。施工圖成果，總平面圖