【正文】 　　第十一條　保密　　１．乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^友好協(xié)商改正解決?！　。玻臼盏揭曳降募夹g(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時（該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方?！　。担岢少M應(yīng)用 幣支付乙方。 年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。　?。常炯皶r將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方　　第八條　活性物質(zhì)／輔料和包裝材料　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品?！　。矗竞鸵曳綄⒒閷Ψ降呐汕踩藛T辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。　?。玻诒緟f(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用?！　。叮诒緟f(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“ ”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“ ”和乙方的規(guī)格。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：　?。保緫?yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ ”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營公司 的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）?！　。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！　　爱a(chǎn)品”意指在合營公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：　　第一條　定義　　“ ”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“ ”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定?！　。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址：　　甲　方： 　　 　　　　　　乙　方： 　　電　話： 　　 　　　　　　電　話： 　　傳　真： 　　 　　　　　　傳　真： 　　附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前　　言　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 （簡稱“乙方”）和 、 （簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”） 簽訂。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本； 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本?！　〉冢玻罚埃硹l　本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例?！　〉冢玻矗埃矖l?。保魏我环揭虿豢煽沽?，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失?！　≡诒緱l①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任?！　。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用?！　。叮蠣I公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營?！　。玻蠣I雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利?！　〉诙隆∑谙?、解散、清算　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始?！　。矗曳綉?yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露?！　〉诙隆”Ｃ堋　〉冢玻玻埃睏l?。保蠣I公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用?；颍骸　。矗崛?yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金?！　〉冢玻埃埃矖l　１．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?！　、诟鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯?！　。ǎ猓└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。　　該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶?！　。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費?！　〉冢保担埃矖l　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。　?。常诤蠣I公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦?！　〉冢保常埃礂l　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)?！　〉冢保常埃矖l　董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事?！　。玻蠣I公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收?！　〉冢保玻埃礂l　該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。　?。叮幹崎_支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。　?。玻鶕?jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。　?。常鲜龅冢部钪兴龅? 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往 的飛機(jī)票費（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為 方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計?！　。常性闲枨蟮念A(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定?！　〉冢保保埃矖l　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備?！　〉冢梗埃礂l　合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織?！　。玻曳綉?yīng)以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。　?。常a(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜?！　〉诎苏隆龅厥褂谩　〉冢福埃睏l　甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)?！　。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)?！　。玻诤蠣I公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次