【正文】 ．乙方應(yīng)以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品?！　。常性闲枨蟮念A(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?！　〉冢保玻埃窏l　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行工程的驗收?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似?！　〉冢保罚埃硹l　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯?！　〉冢玻埃埃矖l　１．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準?！　〉诙隆∑谙蕖⒔馍?、清算　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始?！　≡诒緱l①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負賠償責任。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：　　第一條　定義　　“ ”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“ ”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定?！　。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。為此，乙方和公司承擔以下責任：　?。保緫?yīng)嚴格地依據(jù)“ ”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時：　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^友好協(xié)商改正解決?！　〉谑粭l　保密　?。保曳较蚬舅峁┑乃屑夹g(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用?！　。玻臼盏揭曳降募夹g(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方?！　。常炯皶r將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方　　第八條　活性物質(zhì)／輔料和包裝材料　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品?！　。叮诒緟f(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“ ”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。乙方應(yīng)協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓?！　。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址：　　甲　方： 　　 　　　　　　乙　方： 　　電　話： 　　 　　　　　　電　話： 　　傳　真： 　　 　　　　　　傳　真： 　　附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前　　言　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 （簡稱“乙方”）和 、 （簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”） 簽訂。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力?！　。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。　?。矗曳綉?yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?！　≡搶徲嫀煹膱蟾鎸⑻峤唤o董事會的總經(jīng)理?！　〉冢保叮埃硹l　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付?！　〉冢保常埃礂l　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責。　　第１２．０４條　該工廠設(shè)施設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同?！　。常鲜龅冢部钪兴龅? 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往 的飛機票費（飛機票最多應(yīng)不超過 人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為 方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元?！　〉冢保保埃矖l　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準?！　。常a(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。　?。玻诤蠣I公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。　?。保保k理合營公司委托乙方的其他事項?！　。福畢f(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備的進口及海關(guān)手續(xù)。　　第５．０６條　甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。　　乙方出資額占注冊資本的 ％。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷?！　〉冢常埃礂l　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任?！　。ǎ玻┯弥袊鴩鴥?nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售?！　∑渲校阂怨S設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?！　〉冢担埃窏l　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇?！　〉谄哒隆〖夹g(shù)合作　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。　?。常诤蠣I期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其他目的所提出的該Ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方?！　。矗追綉?yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多 人次）。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進行。　　第１３．０５條　董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定?！　。ǎ猓┖蠣I公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費?！　。玻鞣接袡?quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利?！　〉冢保梗埃礂l　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：　　１．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知?！　。耄┖蠣I各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。　?。玻跔幾h解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司—— （簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?！　。ǎ保┮曳綄⒂梦募?、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；　?。ǎ玻┮曳綄⒂盟漠a(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成；　　（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標的使用許可；　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；　?。ǎ担┤绲谖鍡l規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“ ”和乙方的規(guī)格；　?。ǎ叮┤绲诹鶙l規(guī)定的。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行?！　。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。乙方應(yīng)在接到該通知后 天內(nèi)，免費向公司提供失去部件或正確部分。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。　?。矗曳綉?yīng)幫助公司進行技術(shù)性能考核驗收。 年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：　?。保诒緟f(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠?！　〉谖鍡l　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全　　為保證公司能夠達到根據(jù)“ ”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這