【正文】 當(dāng)賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費?！　。矗匆曳降囊?，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品?！　。常以谥袊缘纳虡?biāo)受中國法律保護?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）?！　。玻诒竞贤Ш螅? 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效?！　。常绮豢煽沽κ录挠绊懗掷m(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。　?。矗谏暾埥ㄔO(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定?！　、僭谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳?！　。担鲜觯?、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定?！　〉冢保矗埃硹l　１．合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任?！　。常鲜鰲l款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票?！　。矗M織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進行技術(shù)投試。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)?！　。担苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥?！　。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方?！　〉冢矗埃硹l　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。 　　第二章　合營各方 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　甲　方： ， （上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。場地使用權(quán)的出資作價為 美元?！　〉冢担保皸l　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)?！　。玻疄楹蠣I公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口?！　。叮蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進口支付的任何關(guān)稅和稅款。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作?！　〉谑隆《聲　〉冢保常埃睏l?。保聲呛蠣I公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理?！　。玻蠣I公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人?！　〉冢保福埃硹l?。保蠣I公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品?！　〉冢玻埃埃硹l　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：　　１．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：　　２．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：　?。常崛?yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?！　。保蠣I期滿，不再延長?！〉诙恼隆∵`約和不可抗力　　第２４．０１條　除本章第２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。　?。玻诒緟f(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可?！　。常诠緦Ξa(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。包括乙方的技術(shù)人員的工資。但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 年期限。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決?！　。叮谝曳街Ц豆救缟纤鲑r償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)?！　〉谄邨l　改進和交換資料及新技術(shù)　　１．乙方應(yīng)將所有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。　?。担曳綉?yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“ ”和乙方的規(guī)格?！　〉谒臈l　產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制　　在本協(xié)議期間。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。　?。玻ㄖ捎秒妭鳌㈦妶蠡蚝娇锗]寄方式傳遞。　　第２５．０２條?。保诼男斜竞贤案郊^程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁?！　。罚蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營?！　。玻蠣I公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)?！　、墼谄渌F(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡?！　〉冢保福埃窏l　１．合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作?！　〉谑隆」　〉冢保叮埃睏l　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長?！　。罚幹朴嘘P(guān)管理程序。　?。玻? 方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。　　第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮?！　〉诰耪隆‘a(chǎn)品銷售　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。　?。ǎ罚┖蠣I公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。　?。福畢f(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可?！　。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率?！　〖追匠鲑Y額占注冊資本的 ％。　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售?！　∑溆⑽拿Q： 　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同?！　〉谒恼隆∩a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　〉冢矗埃睏l　１．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)?！　。保玻畤?yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定?！　。ǎ玻┮曳綔?zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中?！　。叮鲜觯薄ⅲ?、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)?！　。?