【正文】 務(wù)。　　５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥?！　。罚畢f(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判?！　。梗鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯?！　。保保k理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中?！　。ǎ玻┮曳綔?zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)?！　。ǎ矗τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)?！　。ǎ叮┮曳脚c合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：　?。保蠣I公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性?！　。玻诤蠣I公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整?！　。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)?！　。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)?！　〉冢罚埃硹l　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)?！　〉诎苏隆龅厥褂谩　〉冢福埃睏l　甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：　?。保追綉?yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人?！　。常a(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力?！　〉冢梗埃矖l　計(jì)劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷?！　。玻曳綉?yīng)以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品?！　。常蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。　　第９．０４條　合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料?！　〉冢保保埃矖l　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。　　第１１．０３條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是ＣＩＦ?！　。常性闲枨蟮念A(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。　?。担蠣I公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付?！　〉谑隆」S設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑　　第１２．０１條　１．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。 方與一個 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。 方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任?！　。常鲜龅冢部钪兴龅? 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家／技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為 方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為：　?。保诒竞贤鷾?zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算?！　。玻鶕?jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。　?。矗M織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試?！　。叮幹崎_支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財務(wù)管理?！　。福４婧凸芾硭性诮ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。　　第１２．０４條　該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同?！　〉冢保玻埃禇l　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定?！　〉冢保玻埃窏l　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收?！　〉冢保玻埃笚l　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。　?。玻蠣I公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定?！　。常鲜鰲l款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票?！　〉冢保常埃矖l　董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事?！　《?、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任?！　〉冢保常埃礂l　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)?！　〉谑恼隆」芾頇C(jī)構(gòu)　　第１４．０１條　合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。　　第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)?！　〉冢保矗埃硹l?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理?！　〉冢保矗埃礂l　高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似?！　〉谑逭隆趧庸芾怼　〉冢保担埃睏l　１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理?！　。常诤蠣I公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。　?。担鲜觯?、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定?！　〉冢保担埃矖l　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動?！　〉冢保叮埃硹l　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費(fèi)?！　〉谑哒隆《愂铡　〉冢保罚埃睏l　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款?！　〉冢保罚埃硹l　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知?！　〉冢保福埃矖l　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳?！　。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計(jì)文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶?！　。玻倳?jì)師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）?！　≡搶徲?jì)師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。　　第十九章　外匯　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯?！　。ǎ幔└鶕?jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！　。ǎ猓└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價結(jié)算?！　、僭谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。　?、诟鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯?！　〉冢保梗埃矖l　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?！　〉诙隆±麧櫡峙洹　〉冢玻埃埃睏l　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項(xiàng)基金）?！　〉冢玻埃埃矖l?。保總€會計(jì)年