【正文】 第二百二十三條 本章程由本行董事會負責解釋。第十二章 附則第二百二十條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。第十一章 修改章程第二百一十六條 有下列情形之一的，本行應修改章程：（一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。清算組應自股東大會或有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷本行登記，并公告本行終止。本行財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。債權人申報債權時，應說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算期間，本行不得開展新的經營活動。本行因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或分立各方當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。第二百零三條 本行合并或分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；本行解散的，依法辦理本行注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二百零一條 本行合并或分立時，本行董事會應采取必要的措施保護反對本行合并或分立的股東的合法權益。第一百九十九條 本行合并或分立，合并或分立各方應編制資產負債表和財產清單。第二節(jié) 公 告第一百九十六條 本行將在《黃石日報》上刊登本行公告和其它需要披露信息。第一百九十二條 本行召開董事會的會議通知，以郵件或傳真方式進行。會計師事務所提出辭聘的，應向股東大會說明本行有無不當情事。第一百八十六條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百八十二條 本行聘用“從事金融相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其它相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百七十九條 本行經營管理者和員工福利、獎勵基金，按利潤總額的一定比例在成本中列支并調整納稅基數。第一百七十七條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。公司法定公積金累計額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第一百七十三條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。監(jiān)事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書永久保存。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百六十八條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議。聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構發(fā)生的費用由本行承擔。審計報告應于股東大會年會召開前，且不得遲于當年4月30日完成。監(jiān)事會設監(jiān)事長一人，監(jiān)事長由監(jiān)事會選舉產生。外部監(jiān)事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規(guī)定。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由本行職工代表大會民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百五十七條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國人民銀行確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任本行的監(jiān)事。第一百五十五條 財務總監(jiān)對未能發(fā)現和制止本行違反國家財經、金融管理法律、法規(guī)的行為，造成本行重大經濟損失的應承擔相應責任。第一百五十二條 財務總監(jiān)應具有銀行和公司財會專業(yè)知識，熟悉財務、金融等方面的法律、法規(guī)，具有較強的業(yè)務能力和豐富的經驗。行長、副行長須在完成離任審計后方可離任。第一百四十九條 高級管理層依法在職權范圍內的經營活動不受干預。第一百四十六條 行長應制訂行長工作細則，報董事會批準后實施。第一百四十四條 行長應根據董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況以及重大訴訟、擔保事項。第一百四十一條 行長每屆任期三年，行長可以連聘連任。第六章 高級管理層第一百三十九條 本行高級管理層由行長、副行長、財務負責人等組成。第一百三十八條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。第一百三十四條 本銀行對獨立董事支付報酬和津貼。獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應當尤其關注以下事項： （一）重大關聯交易；（二）利潤分配方案；（三）高級管理層成員的聘任和解聘；（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；（六） 可能損害存款人或中小股東利益的事項。商業(yè)銀行股東大會應當及時補選新的獨立董事、外部監(jiān)事。在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續(xù)履行職責。監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事應當在股東大會會議召開前1個月內向中國人民銀行報告并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權將該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會審議的外部監(jiān)事評價報告應當至少包括參加監(jiān)事會會議次數、組織或參與監(jiān)事會審計工作情況、履行監(jiān)事監(jiān)督職責情況等內容。獨立董事在就職前應當向董事會或監(jiān)事會發(fā)表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。同一股東只能提出一名獨立董事候選人。獨立董事應當具備較高的專業(yè)素質和良好信譽，且同時應當滿足以下條件：（一）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱；（二）具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董 事、外部監(jiān)事職責的工作經歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經營管理相關的法律法規(guī)；（四） 能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。董事長不得擔任本行行長和其他高級管理職務。第一百一十六條 董事應在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。第一百一十三條 董事會會議應有記錄，出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。人事薪酬委員會應由非執(zhí)行董事組成，利益相關的董事應采取回避制度，人事薪酬委員會應該由獨立董事擔任負責人。各委員會成員不得少于三人。代為出席會議的董事應在授權范圍內行使董事的權利。每一董事享有一票表決權。第一百零八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經確認收到的傳真；通知時限為：會議召開日前五個工作日應送達對方。第一百零五條 董事會應確定其運用本行資產所作出的風險投資和資產處置權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資和資產處置應組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第一百零四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第二節(jié) 董事會第一百條 本行設董事會，對股東大會負責。其剩余任職期間的董事權利、義務，由董事長代為行使，董事長在本屆董事會剩余任職期內，擁有兩票投票權。其它義務的持續(xù)期間應根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。第九十四條 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。第九十一條 如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。關聯董事的回避和表決程序為：關聯董事可以自行回避，也可由任何其他參加董事會的董事或董事代表提出回避請求。第八十九條 未經本行章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經本行章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經營與本行同類的營業(yè)或從事損害本行利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產；（六）不得挪用本行資金；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業(yè)機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金；（九）不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以本行資產為本行的股東或其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。除《公司法》，《商業(yè)銀行法》規(guī)定的情形外，下列人員不得擔任董事。非持股董事人數不超過五人。第八十三條 本行董事會可以聘請有相關資格的律師出席股東大會，對以下問題出據意見并公告。第八十一條 股東大會應有會議記錄。關聯股東的回避和表決程序為：關聯股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求，如有其他股東或股東代表提出回避請求，但有關股東認為自己不屬于應回避范圍的，應說明理由。決議的表決結果載入會議記錄。第七十五條 董事和監(jiān)事的選舉方式采取記名方式進行投票表決。董事會應向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第七十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本行年度預算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）聘用或解聘會計師事務所；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本行章程規(guī)定應以特別決議通過以外的其它事項。第四節(jié) 股東大會決議第六十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第六十五條 股東大會提案應符合下列條件：（一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由本行給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第六十一條 監(jiān)事會或股東要求召集臨時股東大會的，應按照下列程序辦理：(一)簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。經公證的授權書或其它授權文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或召集會議的通知中指定的其它地方。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第五十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和股權證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證，代理委托書和持股憑證。擬出席會議的股東所代表的股份數達到有表決權的股份數的二分之一以上時，本行可以召開股東大會；達不到時，本行在三日內將會議擬審事項、開會日期和地點以公告的形式再次通知股東，公告通知后，本行可以召開股東大會。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如因任何理由，股東無法主持會議，應由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第五十一條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或少于章程所定人數的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有本行有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）獨立董事提議召開時（七）本行章程規(guī)定的其它情形。第二節(jié) 股東大會第四十九條 股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定本行經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）審議批準單筆超過本行最近經審計凈資產值20%的收購或出售資產的事項；（九）對本行增加或減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行本行債券作出決議；（十一）對本行合并、分立、解散和清算等事項