【正文】 本有限合伙協議由大博鑫（湖北）資產管理有限公司（“普通合伙人”）與 （“有限合伙人”）于 年 月 　 保密　　本協議各方均應對因協商、簽署及執(zhí)行本協議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴格保密?！?附件　　本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。第（4）項應與債權人協商清償方式?！?在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。第十六條　法律適用和爭議解決　 法律適用　　本協議適用中華人民共和國法律。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件?！?有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：?。?）　繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。第十四條　繼承　 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下簡稱“死亡”）時，經普通合伙人批準，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人（以下簡稱“繼承人”），或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。為此，有限合伙企業(yè)應以應退的金額為基數向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息?！　∪缙胀ê匣锶藳Q定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，有限合伙企業(yè)應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產份額。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第十三條　退伙　 有限合伙人退伙　 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求?！?普通合伙人持有的財產份額轉讓　 普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù)?！?擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人（“轉讓方”）應向普通合伙人提交轉讓申請?！“肽甓葓蟾婧湍甓葓蟾嫫胀ê匣锶藨骸。?）于每年8月15日前應向全體合伙人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告；?。?）于年度3個月內應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。 　普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：?。?）　其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；?。?）　其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協議項下的義務；?。?）　其系為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系?！?所得稅　　根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進行代扣代繳。　 　。 　合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，若有限合伙企業(yè)的累計收益率大于或等于50%（收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額50%），累計收益率超過50%的部分為超額收益,普通合伙人獲得超額收益的50%，其余有限合伙人獲得超額收益的50%并按出資比例分配收益；之后，將剩余未分配收益的20%分配給普通合伙人，80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現場參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。　 普通合伙人在經提前五日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合伙人會議討論決定如下事項：?。?）　聽取普通合伙人的年度報告；?。?）　審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案；?。?）??；?。?）??；?。?）　更換有限合伙企業(yè)托管銀行；　（6）　批準超過有限合伙總認繳出資額50％以上的投資事項；　（7）　批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關聯交易事項；　（8）　除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂；?。?）　有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；?。?0）　法律、法規(guī)及本協議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。 　有限合伙企業(yè)的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理?！?托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協議》為準。 　托管費首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數計收（全年按365天計算），之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*%。有限合伙企業(yè)成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效；新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務?！。?）　當執(zhí)行事務合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 　執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力　　執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力?！?執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序　 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：?。?）　系在中華人民共和國境內注冊的機構；?。?）　為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。　普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：?。?）　參與決定普通合伙人入伙、退伙；?。?）　對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議；?。?）　參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；?。?）　獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；?。?）　對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；?。?）　在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；　（7）　普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；　（8）　依法為有限合伙企業(yè)提供擔保?！∮邢藓匣锶瞬粓?zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。第四條　合伙人普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人?！〕鲑Y　?。?）　本協議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日?！∪w合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣1000萬元。　出資方式　有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為2+2年（兩年之后即