【正文】 企業(yè)上一年度月平均工資為x元。104） 西安市某國(guó)企改制身份轉(zhuǎn)換的一次性安置費(fèi)（或經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金）標(biāo)準(zhǔn)a. 實(shí)行勞動(dòng)合同制以前參加工作的全民所有制職工，一次性安置費(fèi)計(jì)算公式及標(biāo)準(zhǔn)：個(gè)人安置費(fèi)=安置費(fèi)基數(shù)+年平均安置費(fèi)個(gè)人工作年限注：安置費(fèi)基數(shù)為每人5000元。b. 安置費(fèi)發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)：一般應(yīng)按人均不超過(guò)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的3倍計(jì)發(fā)。a. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按照國(guó)家政策標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：根據(jù)員工在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。工齡每滿一年，補(bǔ)償一個(gè)月的安置費(fèi)；工齡滿半年不滿一年的，按一年計(jì)發(fā)；工齡不滿半年，發(fā)給半個(gè)月的安置費(fèi)。由于成建制調(diào)動(dòng)、組織調(diào)動(dòng)等原因而改變工作單位的，在轉(zhuǎn)換單位過(guò)程中已經(jīng)計(jì)算國(guó)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的軍齡不應(yīng)計(jì)算在本單位的連續(xù)工作年限；沒(méi)有計(jì)算過(guò)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的軍齡，應(yīng)計(jì)算為本單位的連續(xù)工作年限。c. 下列各項(xiàng)不屬于計(jì)算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的范圍：i 用人單位負(fù)擔(dān)的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)；ii 勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)用，如保健食品和清涼飲料費(fèi)；iii 國(guó)家規(guī)定的福利費(fèi)，如職工生活困難補(bǔ)助、葬喪費(fèi)、撫恤費(fèi)和生活困難補(bǔ)助費(fèi)；iv 法律法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)計(jì)劃生育費(fèi)用，如計(jì)劃生育獎(jiǎng)勵(lì)；v 企業(yè)車改后發(fā)放的車輛補(bǔ)貼。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資80％的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的80％計(jì)；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資5倍的。3） 其他人員：由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員。四、身份轉(zhuǎn)換的框架設(shè)計(jì)1. 身份轉(zhuǎn)換的員工范圍按照上文所述的資產(chǎn)整合方案，將人員分為三類：濁水發(fā)展本部人員，子公司人員和其他類人員。 監(jiān)事會(huì)：13人，設(shè)主席1人或補(bǔ)充2個(gè)監(jiān)事；252。 對(duì)于子公司經(jīng)營(yíng)層而言，在此次MBO的第二階段，必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應(yīng)股份，即其應(yīng)該同時(shí)持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份，并且二者金額相同，總額為此次MBO所出資總額；252。 在還款期內(nèi)，如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期付款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓（不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人）；252。 考慮公司的經(jīng)營(yíng)效益和個(gè)人的預(yù)期收益，詳細(xì)還款方式可以由個(gè)人與信托公司協(xié)商，有六種方式供選擇，詳見(jiàn)表七。 個(gè)人的工資、獎(jiǎng)金和其他收入必須優(yōu)先償還貸款和信托融資成本；252。 對(duì)于三年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)的，而且首付款超過(guò)40%的，可以一次性按照總價(jià)款優(yōu)惠10%方案六：三年付清，多付多優(yōu)惠（湖北省文件、某企業(yè)實(shí)踐）252。 個(gè)人借貸直接支付的，一年內(nèi)付清，首付款30%，可以分8次付款，五個(gè)月后的七個(gè)月，每月平均支付10%方案三：一次付清，優(yōu)惠加獎(jiǎng)勵(lì)（深圳、湖北多個(gè)企業(yè)最新實(shí)踐結(jié)合）252。 目前管理層想要收購(gòu)的資產(chǎn)中都需要頻繁地使用，在操作上手續(xù)會(huì)比較繁雜5. 管理者持股的資金支付方式根據(jù)最新的法律、法規(guī)和政策文件相關(guān)規(guī)定，管理者持股的資金（本文特指管理層組建的公司還款給股東濁水公司）原則上一次性付清，確有困難的可以分期支付，但首付至少達(dá)到全部轉(zhuǎn)讓款的30%，一年內(nèi)付清。 管理層的收購(gòu)資金壓力得以減輕252。 此舉對(duì)雙方都存在風(fēng)險(xiǎn)，投資方（借貸方）有可能看好目標(biāo)公司的收益而不放棄該股權(quán)，使得持股目標(biāo)落空，同樣對(duì)方也可能擔(dān)心管理層團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)公司中的職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)4） 融資租賃：對(duì)目標(biāo)公司的一些非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或暫時(shí)不需要頻繁使用的固定資產(chǎn)剝離至一個(gè)已有的或新設(shè)的企業(yè)，可以相應(yīng)地減少目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)，股權(quán)收購(gòu)成本有所降低。3） 關(guān)聯(lián)企業(yè)投資者：管理層向與目標(biāo)公司處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)貸款并與其一同投資成立新的投資控股公司，此類公司有旅游公司、建筑材料供應(yīng)商、地產(chǎn)裝飾公司、物業(yè)公司等252。 管理層組建的公司委托信托公司進(jìn)行MBO信托專項(xiàng)融資252。 信托公司需要先和管理層組建的T公司簽定委托收購(gòu)協(xié)議，然后和目標(biāo)公司的控股集團(tuán)簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先直接購(gòu)買相應(yīng)的股權(quán)，等到約定的時(shí)間，再將該股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓給T公司；252。 但是融資成本會(huì)比較高，貸款利率為5％－10％；252。 子公司副總經(jīng)理級(jí)252。 本部總經(jīng)理1%二252。 最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8252。 子公司中層7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例設(shè)置原則：分配比例既要保證體現(xiàn)歷史貢獻(xiàn)大小，反映創(chuàng)造價(jià)值多的管理者獲得更多的價(jià)值回報(bào)，適度拉開(kāi)差距，又要考慮到和未來(lái)的貢獻(xiàn)大小掛鉤，通過(guò)利益共享將關(guān)鍵管理者捆綁與公司在一起。 本部副總經(jīng)理待遇級(jí)別5人252。3） 注冊(cè)問(wèn)題a. T公司名稱：深圳***投資控股有限責(zé)任公司b. 注冊(cè)地：T公司注冊(cè)地建議優(yōu)先在深圳，或者由未來(lái)由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排c. 注冊(cè)資金：初步建議為[（目標(biāo)公司評(píng)估凈資產(chǎn)A－改制補(bǔ)償金和安置費(fèi)）30％]d. T公司法人代表：建議由目標(biāo)公司現(xiàn)任總經(jīng)理?yè)?dān)任 2. 管理者持股的范圍本次管理者持股的人員范圍必須同時(shí)滿足如下標(biāo)準(zhǔn)：a. 截止2003年12月31日在職的；b. 屬于深圳濁水投資發(fā)展有限公司或其下屬分公司的四大類管理層之一，包括：I. 第一類：濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理II. 第二類：濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級(jí)別待遇的）III. 第三類：濁水投資發(fā)展公司中層（含正副職）、子公司總經(jīng)理IV. 第四類：子公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級(jí)別待遇的）、子公司中層（含正副職）其中，包含通過(guò)市場(chǎng)聘用的具有特殊貢獻(xiàn)的管理者，經(jīng)總經(jīng)理提名，也納入本次持股范圍。那么，本次股權(quán)結(jié)構(gòu)改革后，按照三方股東按照4：3：3進(jìn)行設(shè)置，即湖北濁水公司40%,戰(zhàn)略投資者30%,管理層組建的投資控股公司30%。具體的評(píng)估方法有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法等，針對(duì)我公司的實(shí)際情況，建議采用重置成本法。通過(guò)對(duì)現(xiàn)有實(shí)施過(guò)MBO的企業(yè)的分析，凡涉及到國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的公司，其MBO定價(jià)均以按凈資產(chǎn)定價(jià)，此舉也符合國(guó)家相關(guān)法規(guī)規(guī)定（參見(jiàn)上文）。4. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定在實(shí)施管理層收購(gòu)時(shí)，一般是按照資產(chǎn)凈值或賬面價(jià)值對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行定價(jià)。（經(jīng)湖北省國(guó)資局的授權(quán)或者委托，占有單位的主管部門可以確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果）5） 湖北省國(guó)資局在收到濁水水電報(bào)送的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告書(shū)之日起四十五日內(nèi)組織審核、驗(yàn)證、協(xié)商，確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，并下達(dá)確認(rèn)通知書(shū)。資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程（參照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》）如下：驗(yàn)證確認(rèn)評(píng)定估算資產(chǎn)清查申請(qǐng)立項(xiàng)1） 由濁水水電經(jīng)主管部門審查同意后，向湖北省國(guó)資局提交資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)書(shū)，并附財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表等資料。 突出重點(diǎn)，謀取數(shù)碼未來(lái)252。它主要目標(biāo)是通過(guò)建立和經(jīng)營(yíng)行業(yè)組合實(shí)現(xiàn)投資收益的最大化。八、鼓勵(lì)企業(yè)職工自愿出資購(gòu)買本企業(yè)國(guó)有（社有）產(chǎn)（股）權(quán)。領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的職工，未實(shí)現(xiàn)再就業(yè)的，可按規(guī)定享受失業(yè)保險(xiǎn)?！ㄊ模逗笔∪嗣裾P(guān)于印發(fā)國(guó)有企業(yè)改組職工安置有關(guān)問(wèn)題處理意見(jiàn)的通知》（鄂政發(fā)〔2000〕66號(hào)）二、在崗職工的安置（三）對(duì)勞動(dòng)合同期限未滿而解除勞動(dòng)合同的職工，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定程序，與職工協(xié)商解除勞動(dòng)合同，并按國(guó)家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；對(duì)愿意領(lǐng)取一次性安置費(fèi)自謀職業(yè)的，發(fā)給一次性安置費(fèi)。下列各項(xiàng)不屬于計(jì)算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的范圍：a 用人單位負(fù)擔(dān)的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)；b 勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)用，如保健食品和清涼飲料費(fèi)；c 國(guó)家規(guī)定的福利費(fèi)，如職工生活困難補(bǔ)助、葬喪費(fèi)、撫恤費(fèi)和生活困難補(bǔ)助費(fèi)；d 法律法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)計(jì)劃生育費(fèi)用，如計(jì)劃生育獎(jiǎng)勵(lì)；e 企業(yè)車改后發(fā)放的車輛補(bǔ)貼。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資80％的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的80％計(jì)；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資5倍的。（九）《信托投資公司管理辦法》（2002年6月5日）第二十條 信托投資公司可以申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部本外幣業(yè)務(wù)：（二）受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)，即委托人將自己的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)權(quán)，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分；（四）經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù)；（九）以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；第二十二條 信托投資公司管理、運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)時(shí)，可以依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進(jìn)行。(五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失的稅務(wù)處理企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的收益，應(yīng)依照《條例》及其實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)規(guī)定，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在當(dāng)期應(yīng)納稅所得額中扣除。企業(yè)支付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，按照省級(jí)人民政府確定的繳費(fèi)比例執(zhí)行。改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。第十七條 改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，仍作為流動(dòng)負(fù)債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個(gè)人投資。第十條 企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國(guó)有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國(guó)有資本持有單位會(huì)同其他的國(guó)有資本持有單位協(xié)商制定。經(jīng)營(yíng)管理者對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有責(zé)任的，