【正文】 公司委任的收款代理人應(yīng)當(dāng)符合上市地法律或者證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求。外資股現(xiàn)金股利或其他分配應(yīng)以美元支付，但在香港聯(lián)合交易所交易的外資股的現(xiàn)金股利和其他分配應(yīng)以港幣支付。公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，董事會應(yīng)在股東大會召開后的個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成決議后提交股東大會審議。公司可以在其認(rèn)為適當(dāng)時進行中期現(xiàn)金分紅。公司法定盈余公積金累計為公司注冊資本的％以上的，可不再提取。第一百五十八條 資本公積金包括下列款項： （一）超過股票面額發(fā)行所得的溢價款； （二）國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。公司在分配有關(guān)會計年度的稅后利潤時，以前述兩種財務(wù)報表中稅后利潤數(shù)較少者為準(zhǔn)。公司的每個股東都有權(quán)得到本章中所提及的財務(wù)報告。第十五章 財務(wù)會計制度與利潤分配第一百五十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門制定的中國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制度。第一百四十九條 公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報酬事項的合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定，當(dāng)公司將被收購時，公司董事、監(jiān)事在股東大會事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。第一百四十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反對公司所負(fù)的義務(wù)時，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補救措施外，公司有權(quán)采取以下措施： （一）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失； （二）撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道該代表公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反了對公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)時）訂立的合同或者交易； （三）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益； （四）追回有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項，包括（但不限于）傭金； （五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。 （三）如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔(dān)保，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及其相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保，但提供貸款，貸款擔(dān)保的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。第一百四十一條 如果公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百三十九條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員因違反某項具體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第四十七條所規(guī)定的情形除外。此原則包括（但不限于）履行下列義務(wù)： （一）真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事； （二）在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)； （三）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使； （四）對同類別的股東應(yīng)當(dāng)平等，對不同類別的股東應(yīng)當(dāng)公平； （五）除公司章程另有規(guī)定或者由股東大會在知情的情況下別有批準(zhǔn)外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； （六）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產(chǎn)為自己謀取利益； （七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利； （十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭； （十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十二）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構(gòu)披露該信息： 、法律有規(guī)定； 、公眾利益有要求； 、該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員本身的利益有要求。第一百三十三條 公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受到影響。第一百二十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。第一百二十八條 監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決同意方為有效。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。第一百二十三條 監(jiān)事會由六人組成，其中一人出任監(jiān)事會主席，一人出任監(jiān)事會副主席，外部監(jiān)事應(yīng)占監(jiān)事會人數(shù)的二分之一以上。第一百一十九條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十七條 公司董事或者其他高級管理人員（但不包括公司監(jiān)事）可以兼任公司董事會秘書。第一百一十五條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具備必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委任?？偡深檰枒?yīng)當(dāng)全面參與經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動，充分發(fā)揮法律審核把關(guān)作用。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。第一百〇九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 、通知應(yīng)采用中文，必要時可附英文通知，并包括會議議程和議題。董事長應(yīng)在自接到代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會或公司總經(jīng)理提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。第一百〇六條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況； （三）簽署公司發(fā)行的證券； （四）董事會授予的其他職權(quán)。董事會聘任公司高級管理人員時，黨組織先對人選進行醞釀并提出意見建議。董事會閉會期間，受董事會委托，董事長、副董事長可聯(lián)合行使董事會部分職權(quán)，包括：（一）審定設(shè)立或取消開發(fā)建設(shè)項目的議案；（二）審定總經(jīng)理關(guān)于任免和調(diào)動公司部門經(jīng)理和派出機構(gòu)經(jīng)理的議案；（三）審定重大資金使用計劃；（四）審定設(shè)立或撤銷分公司或分支機構(gòu)的議案；（五）審定其他特別重大問題。獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。第九十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 董事無須持有公司股份。 除非是任期屆滿的董事（或經(jīng)董事會推選），有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知發(fā)出后至股東大會召開七天前的期間內(nèi)發(fā)給公司。董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。第八十九條 除其他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。擬出席會議的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。第八十五條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權(quán)，在涉及第八十四條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會上沒有表決權(quán)。第九章 類別股東表決的特別程序第八十二條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。第八十條 股東大會如果進行點票，點票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會議記錄。第七十七條 股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會在收到前述書面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。第七十三條 下列事項由股東大會的普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的罷免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財務(wù)報表； （五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。第六十八條 股東大會進行董事、監(jiān)事選舉議案的表決時，實行累積投票制，即在股東大會選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，參與投票的股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。第六十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第六十四條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時備置于公司住所或者該次會議的通知中指定的其他地方。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利： （一）該股東在股東大會上的發(fā)言權(quán)； （二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； （三）以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。對內(nèi)資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 （六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文。 （四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋。 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項?！　〕翱钜?guī)定外，董事會在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要或者監(jiān)事會提出召開時；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。第五十一條 公司的下列對外擔(dān)保行為，必須經(jīng)股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的擔(dān)保；（五）對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保第五十二條 非經(jīng)股東大會事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。對于法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權(quán)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第四十七條 除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定；（）公司股本狀況；（）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；（）股東會議的會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議。第四十三條 公司對于任何由于注銷原股票或者補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。 （六）公司根據(jù)本條規(guī)定補發(fā)新股票時，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)事項登記在股東名冊上。 （四）公司在刊登準(zhǔn)備補發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。 境外上市外資股股東遺失股票申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）申請人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。 第三十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，應(yīng)當(dāng)由董事會決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日終止時