【正文】 　　六、公司可以不設(shè)置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設(shè)置獨(dú)立董事、董事會秘書等職務(wù)。申請人可以依法另行制定本公司章程。　　　　第一百五十三條　本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋?！　　　　　　　〉谝话偎氖鶙l　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)?！　　　〉谝话偎氖臈l　公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用；　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；　?。ㄈ├U納所欠稅款；　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)；　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例分配財產(chǎn)?！　　　〉谝话偎氖畻l　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┩ㄖ⒐?zhèn)鶛?quán)人；　?。ǘ┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；　　（七）代表公司參與民事訴訟活動?！　」疽蚯皸l第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第二節(jié)　解散和清算　　　　第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；　?。ǘ┕蓶|大會決議解散；　?。ㄈ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍枰馍ⅲ弧　。ㄋ模┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；　?。ㄎ澹┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；　?。┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返南嚓P(guān)規(guī)定予以解散?！　　　〉谝话偃鍡l　公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。第十章　合并、分立、解散和清算　　　　　　第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效?！　　　〉谝话俣邨l　公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知?！　　　　　」景凑展蓶|持有的股份比例分配紅利。　　　　第一百二十條　公司的稅后利潤，按下列順序分配：　?。ㄒ唬浹a(bǔ)以前年度的虧損；　?。ǘ┨崛《惡罄麧櫟陌俜种腥敕ǘüe金；　?。ㄈ┨崛∪我夤e金；　?。ㄋ模┫蚬蓶|分配紅利?！　　　〉谝话僖皇藯l　年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第八章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計　　　　會議記錄保管期限為二十年?！　　　〉谝话僖皇龡l　監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)?！　　　〉谝话僖皇l　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席?！　　　〉谝话僖皇畻l　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點(diǎn)和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期?！　　　〉谝话倭惆藯l　監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二節(jié)　監(jiān)事會　　　　第一百零六條　公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由各監(jiān)事組成。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第一節(jié)　監(jiān)事　　　　第一百零二條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。　　　　第一百條　公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務(wù)?！　　　〉诰攀鶙l　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；　?。ň牛┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)?！　　　　　〉诰攀l　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。　　　　第八十八條　公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事，由股東大會聘任或解聘?！　　　〉诎耸鶙l　董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　　（一）會議召開時間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芪谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰弧　。ㄈh議程；　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。　　　　第八十二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字?！　　　〉谄呤艞l　董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。　　　　第七十五條　董事長行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒钟啥聲偌墓蓶|大會；　　（二）召集、主持董事會會議；　?。ㄈ┒酱佟z查董事會決議的執(zhí)行；　?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募?；　　（五）董事會授予的其他職權(quán)。第二節(jié)　董事會　　　　第七十二條　公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應(yīng)予記載?！　　　〉诹藯l　未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第五章　董事會　　　　根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案?！　　　〉诹粭l　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明?！　　　〉谖迨艞l　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果?！　　　〉谖迨鶙l　除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過?！　　　〉谖迨臈l　股東大會決議分為普通決議和特別決議?！　　　〉谖迨l　提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會?！　　　?，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會?！　　　〉谒氖鶙l　出席股東大會人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作?！　∥袝鴳?yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決?！　」蓶|應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名?！　《聲蛘咭罁?jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人　　　　第三十九條　公司召開股東大會，股東大會召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為?！　　　〉谌粭l　股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。　　股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。第四章　股東和股東大會　　第三節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓　　　　第二十四條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！　　　〉诙龡l　公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。第二節(jié)　股份增減和回購　　　　第二十條　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：　?。ㄒ唬┙?jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會公眾發(fā)行股份；　　（二）向現(xiàn)有股東配售股份；　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式?！　　　〉谑鶙l　公司的股票采取紙面形式，為記名股