【正文】 第二百零六條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百零三條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則。第十二章 附則 第二百零二條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第十一章 修改章程 第一百九十八條　有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百九十六條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 第一百九十四條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百九十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。第二節(jié) 解散和清算 第一百八十八條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百八十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。 第一百八十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件方式送出的，自交付郵局之日起第二個工作日為送達日期；公司通知以公告方式進行的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百七十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第一百六十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第一百六十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。 第一百五十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第一百五十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 （十）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百五十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十八條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席監(jiān)事會，也不委托其他監(jiān)事出席，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會或職工代表大會予以撤換。 第一百四十六條 監(jiān)事每屆任期三年。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百四十一條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 第一百三十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第一百三十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）有權決定公司人民幣壹仟萬元以下（含壹仟萬元）的單項對外投資項目；有權決定公司人民幣壹仟萬元以下（含壹仟萬元）的單項收購、出售資產(chǎn)；有權決定公司人民幣伍仟萬元以下（含伍仟萬元）的單項貸款。 第一百三十條 《公司法》規(guī)定的被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者、并且禁入尚未解除的人員、不得擔任董事以及本章程規(guī)定等相關情形，同時適用于總經(jīng)理及高級管理人員。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百二十四條 董事會決議表決方式為：記名投票方式。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百二十條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議后十日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）代表1/10以上表決權的股東提議； （二）董事長認為必要時； （三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （四）獨立董事提議時； （五）監(jiān)事會提議時； （六）總經(jīng)理提議時?！? 第一百一十六條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第二節(jié) 董事會 第一百一十條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。股東在投票選舉董事時，股東所持有的每一股份擁有與應選出董事人數(shù)相等的投票權，股東既可以把全部的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數(shù)人。 第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。決議的表決結果載入會議記錄。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 第八十八條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會候選人、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 關聯(lián)股東和關聯(lián)交易的范疇，按國家有關規(guī)定和上海證券交易所的《上市規(guī)則》確定。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。 第七十三條　董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。公司還將提供網(wǎng)絡方式為股東參加股東大會提供便利。 第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有百分之十以上股份的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十八