【正文】 第54條 本指引由中華全國律師協(xié)會民事專業(yè)委員會組織起草并由中華全國律師協(xié)會常務理事會負責解釋。第51條 為避免原件丟失或造成其他不必要的誤解和責任，律師不應留存有關材料的原件，委托方或有關主體提供的材料應是經(jīng)核對的原始資料復印件（A4紙復印并加蓋提供方騎縫章，或特殊情況下經(jīng)有關人員齊縫簽字確認）。對不符合有關法律、法規(guī)和 相關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。 關于相關事項的合法性分析，是律師根據(jù)相關法律規(guī)定作出的合法性判斷。 關于各種事項決定權的說明，主要說明所述事項是否滿足外部（如法律要求）和內(nèi)部決策（如章程）程序。當法律意見書中使用簡稱、專業(yè)術語等表述時，應當進行名詞釋義，避免相關內(nèi)容的歧義。 第四部分是律師聲明事項。引用法律依據(jù)時律師應當注意適用法律、法規(guī)的準確性，正確處理法律和法規(guī)的效力沖突等問題，使用司法解釋或法理以及規(guī)范性政策性文件作為依據(jù)時，應當作出適當說明。第49條 法律意見書的主文部分一般應包括引言、正文。第48條 法律意見書一般應由首部、主文和結尾組成。第45條 律師在出具法律意見書時，應參照本指引第二章第一節(jié)相關要求進行盡職調(diào)查，以保證出具法律意見書所依據(jù)的相關資料的真實性、準確性、完整性。第41條 律師就非國有企業(yè)改制和相關公司治理事宜出具法律意見書或法律建議書的，在無其他相關規(guī)定時，可參照本指引執(zhí)行。第四章 法律意見書第39條 法律意見書，是指律師應當事人的委托或要求，針對某一特定的法律事實、法律行為或法律文書，根據(jù)自己所掌握的事實和材料，正確運用法律作出分析、判斷，據(jù)此向當事人出具的載有正式律師意見的書面法律文件。薪酬設計可以 體現(xiàn)在基本工資、年度獎金，以及各種形式的股權激勵等方面，薪酬方案視不同情況，包括決策機構、授予人員、涉及的股權總數(shù)、行權期限、行權價格、方案變 更、操作程序等相關條款。 注意公司章程的內(nèi)部一致性，避免前后沖突，特別是單獨約定事項與整體約定事項的沖突；注意公司章程與公司議事規(guī)則、工作制度、管理辦法等公司內(nèi)部規(guī)定的一致性，避免實際操作障礙。就有限公司章程而言，列舉如下： 公司的法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任； 經(jīng)全體股東約定，可以不按出資比例分取紅利；公司章程可以約定，股東表決權不按出資比例行使；股東股權的轉讓事宜可以自由約定； 公 司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，可以由董事會或者股東會決議；對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額；公 司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議；前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決，該項表決 由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。律師承辦國有企業(yè)改制后的相關公司治理業(yè)務時，對股權設置問題應注意以下幾個方面的問題： 結合股權重組具體情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略，適時向重組相關方提出公司性質(zhì)界定與股權結構設置建議； 對于眾多職工擬參與增資擴股、職工僅傾向于獲取股權分紅的改制后企業(yè)，為避免股東會決策效率降低等后果，律師可以提出信托持股建議，并制作信托持股的法律文件； 對于因種種原因不參與企業(yè)管理、僅獲取股權分紅的股東，律師了解其合法需求后，可以提供股東表決權信托的法律文件，由該股東與其他相關股東簽署； 對于需要限制管理層股東變化的公司，律師可以提出管理權與股權掛鉤的建議，當管理層成員退出時，對其股權做退股處理，并在公司章程等文件中明確有關管理層股權退出的內(nèi)容，如規(guī)定：退股方式、退股條件、退股時間、受讓方的確定、受讓價格的計算等。第30條 公司治理的主要目標： 保障改制企業(yè)的平穩(wěn)過渡，推動改制后新公司的規(guī)范發(fā)展和防止公司僵局的出現(xiàn)； 協(xié)助新公司的國有股東代表、管理層、職工及其他相關人員，轉變固有的“上下級指導”、“大股東拍板”、“等、靠、要”等經(jīng)營管理思路，按公司法的規(guī)定和市場經(jīng)濟的要求，理解與完善公司治理； 使得控股與非控股股東的權利和利益達到有效平衡，在公司法框架下股東均得以有效保護，實現(xiàn)股東價值和長期投資回報最大化，增強投資者的信心； 規(guī)范股東、董事、經(jīng)理、監(jiān)事、職工、債權人等公司參與各方的權利和義務，降低公司運作成本； 建立風險管理的總體框架，在公司治理層面對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和整個公司的運作進行有效控制，對管理層、骨干職工的活動和業(yè)績進行監(jiān)督和保持必要的激勵，提高公司整體運作效率。律師可以協(xié)助設立企業(yè)向公司登記機關提交下列文件： 公司法定代表人簽署的設立登記申請書； 董事會指定代表或者共同委托代理人的證明； 公司章程； 依法設立的驗資機構出具的驗資證明； 發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件； 發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明； 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； 公司法定代表人任職文件和身份證明； 企業(yè)名稱預先核準通知書； 公司住所證明； 工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。第26條 申請設立有限責任公司，律師應當協(xié)助設立企業(yè)向公司登記機關提交下列文件： 公司法定代表人簽署的設立登記申請書； 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； 公司章程； 依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； 股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件； 股東的主體資格證明或者自然人身份證明； 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； 公司法定代表人任職文件和身份證明； 企業(yè)名稱預先核準通知書； 公司住所證明； 。第六節(jié) 工商登記第23條 律師應當協(xié)助改制后的企業(yè)嚴格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關規(guī)定，完成新公司設立的各項準備工作。改制輔導一般包括下列內(nèi)容： 協(xié)助改制企業(yè)組織職工認真學習國家和所處地區(qū)有關國企改革的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，通過會議動員、宣傳培訓、座談討論等形式，統(tǒng)一思想，形成共識。第21條 律師為企業(yè)改制擬定、編制其他規(guī)范性政策文件，應注意下列問題：、公告類法律文件、協(xié)議類法律文件、當事人之間承諾或保證類法律文件，為委托人編制向政府提交用于審批、核準或備案的申請報告時，應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性政策文件規(guī)定的程序，在充分聽取產(chǎn)權持有單位、改制企業(yè)或其他改制當事人意見的基礎上進行。 國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議；國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。，律師可以協(xié)助產(chǎn)權持有單位或改制企業(yè)與產(chǎn)權交易受讓方訂立《產(chǎn)權交易合同》，并對合同內(nèi)容和各項條款提出修改意見。交易雙方將產(chǎn)權交易手續(xù)費統(tǒng)一交納至產(chǎn)權交易所并領取產(chǎn)權交易憑證。律師應協(xié)助轉讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。通過產(chǎn)權交易所網(wǎng)站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產(chǎn)權交易信息。，協(xié)助委托方選擇經(jīng)紀會員。 國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。第四節(jié) 產(chǎn)權轉讓與產(chǎn)權交易第17條 國有產(chǎn)權轉讓與產(chǎn)權交易概述 本指引所稱國有產(chǎn)權轉讓，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、產(chǎn)權持有單位將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下簡稱受讓方）的活動。第16條 律師接受委托，依法協(xié)助“利用外資改組國有企業(yè)”有關事項的報批工作。 產(chǎn)權持有單位出讓國有產(chǎn)權的，應在清產(chǎn)核資和財務審計的基礎上委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估。第15條 律師可以對改制企業(yè)的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估工作提供法律服務。上市公司母公司轉讓控股股權導致股權性質(zhì)發(fā)生變化的，受讓方應當一次付清。 產(chǎn)權持有單位向改制企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權，必須嚴格執(zhí)行國家3號令和《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定》等有關規(guī)定。 產(chǎn)權持有單位應按照國家有關規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案。 國有企業(yè)改制涉及轉讓上市公司國有股權的，其審批程序按國資委和證監(jiān)會的有關規(guī)定辦理。 國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障事項的，需預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調(diào)審批。如果必須選擇其他補償方式時，應以雙方自愿協(xié)商，特別是職工一方自愿接受為前提。 律師在對國有企業(yè)改制方案出具《法律意見書》時，應對職工安置方案明確提出自己的意見。 律師應在盡職調(diào)查的基礎上幫助改制企業(yè)起草職工安置方案。如轉讓方希望通過一次性補償置換職工的全民