【正文】 第52條 律師應當要求委托人，在改制方案、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案或其他方案有任何變動時立即通知律師，并經(jīng)過委托人書面確認，該書面確認意見或就改動內(nèi)容出具的法律意見書 補充說明，應當立即報送決定或有權(quán)批準部門；但企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或決定后，如轉(zhuǎn)讓或受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變 化的，應當重新出具法律意見書并按照規(guī)定程序重新報批。出具法律意見書時，特別注意如下幾點：說明方案中基本情況的介紹、轉(zhuǎn) 讓行為的論證情況是否與律師查證的相關(guān)情況一致；職工安置方案與經(jīng)職工（代表）大會審議通過的方案內(nèi)容是否一致；企業(yè)拖欠職工的各項費用的解決方案和有關(guān) 社會保險關(guān)系的接續(xù)方案是否合法；債權(quán)債務的處理方案是否合法；轉(zhuǎn)讓收益的處置方案是否合法；有關(guān)方案中的數(shù)值與資產(chǎn)評估報告中是否一致；轉(zhuǎn)讓底價的確定 是否合法；期間損益、期后事項的處理是否合法；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容是否合法等。正文部分一般包括委托人 或交易事項主體的法律資格的說明、法律意見書所述各種事項決定權(quán)的說明、委托人的決策機構(gòu)情況、委托人的財產(chǎn)情況、相關(guān)事項的合法性分析、總體結(jié)論性意 見，以及律師認為需要說明的其他事項。該證據(jù)材料須是與出具法律意見書相關(guān)的如下材料：律師依法調(diào)查取得的文件；委托人或其他相關(guān)主體提供并證明 其來源真實、合法的文件；經(jīng)被調(diào)查人簽字確認的談話記錄；其他可以作為證據(jù)使用的材料。主文是法律意見書的核心部分，應當根據(jù)不同的事項確定其主要內(nèi)容。第43條 律師出具法律意見書要謹防業(yè)務風險，在出具法律意見書之前，可以根據(jù)項目情況要求委托人出具《委托方承諾》，一般可以包括如下內(nèi)容：承諾所依據(jù)的法律服務 委托關(guān)系；向律師提供材料的截止時間，材料原件與復印件是一致的；提供給律師的材料是真實、準確且完整的；有關(guān)人員就相關(guān)事項的說明屬實；不干預法律意見 書的出具等。第37條 律師可以根據(jù)改制后新公司的發(fā)展變化，協(xié)助其不斷完善治理機制，幫助其積極介入產(chǎn)品服務競爭市場、經(jīng)理人才市場、董事市場、債權(quán)人市場、勞動力市場、控制權(quán)市場等外部治理市場，實現(xiàn)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理市場的良性互動，通過市場約束幫助公司不斷提升治理水平。 監(jiān)事會中應有職工代表，職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工通過職工（代表）大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 強化對管理層、職工的業(yè)績和行為的監(jiān)督與考核機制，有效運用薪酬設計激發(fā)個人潛能,促進企業(yè)長遠發(fā)展。第27條 申請設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關(guān)申請設立登記。公司治理文化是一種分權(quán)制衡為核心的和諧發(fā)展文化。19．6 通過增資擴股方式提高非國有股比例實施國企改制的，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易所等公開方式擇優(yōu)選擇擬出資方。第19條 律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)主體或改制企業(yè)完成實施國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的具體內(nèi)容，完成交易掛牌的相關(guān)準備工作，主要包括： 協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)完成申請或參加產(chǎn)權(quán)交易前，依據(jù)法律、公司章程及3號令的規(guī)定應當完成的內(nèi)部決策、清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估、審批或備案等相關(guān)手續(xù)。 掛 牌期間，律師可以接受意向受讓方的委托，協(xié)助受讓方向產(chǎn)權(quán)交易所提交以下文件：《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》、受讓方的資格證明、機構(gòu)法人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副 本復印件、自然人的身份證復印件、機構(gòu)法人的近期資產(chǎn)負債表和損益表、《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》、有關(guān)此次收購的內(nèi)部決議及批準情況、符合受讓條件的相關(guān)文件 或證明，以及按照交易規(guī)則應提交的其他文件、材料。 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，其中涉及國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)的，應在北京產(chǎn)權(quán)交易所、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心進行。 產(chǎn)權(quán)持有單位轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、債權(quán)或出售資產(chǎn)的外匯資金收入，應當憑改組申請和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準文件及有關(guān)文件報外匯管理部門批準后結(jié)匯。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，依法報請批準國有企業(yè)改制或批準國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。第13條 律師接受委托，依法協(xié)助《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》的報批、備案工作。第三節(jié) 報批備案第12條 律師接受委托，依法協(xié)助《改制方案》的報批工作。 律師在對改制企業(yè)提供的職工基本情況的盡職調(diào)查中，應具體了解下列內(nèi)容：、職工參加工作時間以及在改制企業(yè)連續(xù)工作時間、工資以及職務、職位的基本情況；（包括內(nèi)退、借調(diào)、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況；；；；；；。同時律師也應謹慎處理改制中發(fā)生的各種問題，避免激化矛盾，協(xié)助企業(yè)和各級政府機關(guān)維護社會穩(wěn)定。 改制方案中涉及“資產(chǎn)和債權(quán)債務處置”的，律師應注意下列問題：，在清產(chǎn)核資、財務審計的基礎上，根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位的改制目的和改制企業(yè)的具體情況制定債權(quán)債務處置方案；，如果債權(quán)人中的金融機構(gòu)持反對或保留意見，應說明該項金融債權(quán)對本次改制的影響；、仲裁和執(zhí)行情況，應重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。律師在開展盡職調(diào)查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程；。如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)資料存在矛盾或者不一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構(gòu)協(xié)助調(diào)查，或由律師再次調(diào)查，以保證盡職調(diào)查的準確性。 對改制企業(yè)“重大債權(quán)債務”的核查，應包括但不限于下列文件：、其他應收款的真實性及完整性；，有無異常負債；；；。律師通過對相關(guān)被調(diào)查人進行口頭詢問，或?qū)Ρ徽{(diào)查事項進行現(xiàn)場勘查等方式了解情況。律師開展盡職調(diào)查，應當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構(gòu)。 律師承辦相關(guān)公司治理業(yè)務包括但不限于下列內(nèi)容：；；；；，有效防范法律風險。第2 條 定義及業(yè)務范圍，是指律師事務所接受改制企業(yè)、產(chǎn)權(quán)持有單位、其他改制當事人的委托，指派律師為委托人提供與國有企業(yè)改制相關(guān)的法律服務，協(xié)助改制后的企業(yè)建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度及法人治理結(jié)構(gòu)。 律師從事與國有企業(yè)改制與相關(guān)公司治理業(yè)務有關(guān)的法律服務時，可參照本指引執(zhí)行?！坝行钨Y產(chǎn)情況”的核查，應包括但不限于下列文件：；；(車輛)的證明文件；。 律師應當注意同其他中介機構(gòu)的配合。第9條 編制《盡職調(diào)查報告》 《盡職調(diào)查報告》一般包括下列內(nèi)容：。 改制方案一般包括下列內(nèi)容：(歷史沿革、主營業(yè)務、人員結(jié)構(gòu)、財務狀況、近幾年的經(jīng)營情況、組織結(jié)構(gòu)圖等)；、必要性和可行性；；；； 、資產(chǎn)及債務處置的方式和條件；；、工、團組織關(guān)系的處理；； ；。如國有股在改制或重組后的企業(yè)中不占控股地位，律師對有關(guān)職工情況進行盡職調(diào)查時，應特別注意了解拖欠工資、醫(yī)藥費、挪用職工住房公積金以及欠繳社會保險費等債務情況；。律師在起草改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，應將職工安置方案的內(nèi)容包含在內(nèi)，并將職工（代表）大會通過的決議或決定作為附 件，和其他改制方案一起上報有關(guān)部門批準。 律師在幫助改制企業(yè)確定經(jīng)濟補償方式時，除非改制企業(yè)確有困難，應首先考慮現(xiàn)金即時兌付方式。 國有企業(yè)改制涉及職工安置的，其職工安置方案須經(jīng)改制企業(yè)所在地勞動保障行政部門核準。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案發(fā)生重大變化的，產(chǎn)權(quán)持有單位應當按照規(guī)定程序重新報批。 國有企業(yè)改制審批時，改制企業(yè)未征得金融機構(gòu)債權(quán)人同意，未提交書面協(xié)議或確認書，不得進行改制。 企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，改制企業(yè)必須依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行批準程序。第18條 律師可以接受委托，協(xié)助企業(yè)完成國有產(chǎn)權(quán)交易流程： 產(chǎn)權(quán)交易項目掛牌公示不少于20個工作日。 交易價款到帳后，產(chǎn)權(quán)交易所審核并出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。 取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方草簽《產(chǎn)權(quán)交易合同》并按照內(nèi)部決策程序進行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。第22條 律師應當為改制企業(yè)提供改制輔導，改制輔導目的是通過對《公司法》和國有企業(yè)改革政策的宣傳同步實現(xiàn)觀念更新，觀念更新包含四項主要內(nèi)容：培養(yǎng)股份制意識；形成公司治理文化；樹立市場經(jīng)濟的理念；控股股東或出資人代表的平等意識等。律師協(xié)助設立公司辦理申請名稱預先核準手續(xù)的，應當提交下列文件： 有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書； 全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明； 。第三章 相關(guān)公司治理業(yè)務第29條 律師承辦相關(guān)公司治理業(yè)務、參與公司治理制度建設，應當充分體現(xiàn)“以保護股東利益為基本價值取向”的公司治理理念，深入了解企業(yè)文化背景、整體發(fā)展規(guī)劃、 股東需求、管理層與職工構(gòu)成、企業(yè)所在地及所在產(chǎn)業(yè)的實際狀況，堅持實事求是、依法創(chuàng)新、規(guī)范操作，以律師的職業(yè)素養(yǎng)和一般人的謹慎注