【正文】 務的行業(yè)、資源性行業(yè)和兩類企業(yè)即支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)的主業(yè)部分，國有經(jīng)濟應繼續(xù)發(fā)揮其控制力、影響力，進行股權(quán)重組時，國有股原則上應占到相對控股地位；。實施輔業(yè)改制后的國有大股東持股比例原則上不能超過75%，律師應當協(xié)助改制企業(yè)在聽取國資監(jiān)管機構(gòu)及其所出資企業(yè)、擬出資各方和改制企業(yè)職工意見的基礎上，編制股權(quán)重組方案。 改制方案中涉及“資產(chǎn)和債權(quán)債務處置”的，律師應注意下列問題：，在清產(chǎn)核資、財務審計的基礎上，根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位的改制目的和改制企業(yè)的具體情況制定債權(quán)債務處置方案；，如果債權(quán)人中的金融機構(gòu)持反對或保留意見，應說明該項金融債權(quán)對本次改制的影響；、仲裁和執(zhí)行情況，應重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。 國有企業(yè)在改制過程中如將現(xiàn)金補償轉(zhuǎn)為股權(quán)補償，律師應注意下列事項：，不得以保留工作崗位為條件強迫職工選擇； 職工入股采用自然人持股形式，若人數(shù)眾多，應建議采取信托方式將職工的表決權(quán)和分紅權(quán)分開，強化分紅權(quán)，淡化表決權(quán)，通過受托人實現(xiàn)表決權(quán)的集中，以提高公司治理水平和決策效率。第11條 編制《職工安置方案》，應熟悉《勞動法》以及相關的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件?！秳趧臃ā返挠嘘P規(guī)定確立和職工之間的勞動關系，建立企業(yè)自主用工、勞動者自主擇業(yè)的市場化機制，妥善安置職工。 。同時律師也應謹慎處理改制中發(fā)生的各種問題，避免激化矛盾，協(xié)助企業(yè)和各級政府機關維護社會穩(wěn)定。 律師在接受產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)委托后，凡是涉及職工合法權(quán)益的問題，應建議委托人聽取工會或企業(yè)職工（代表）大會的意見。 律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)編制有關改制方案以前應盡可能要求進行有關職工問題的盡職調(diào)查。律師開展盡職調(diào)查，應按照本指引第二章第一節(jié)的相關要求，排除各種干擾，認真收集、審核各項資料，保證盡職調(diào)查工作的獨立性、真實性和準確性。 律師應首先了解企業(yè)對改制事項的初步意見，并據(jù)此尋找盡職調(diào)查的重點：。如國有股在改制或重組后的企業(yè)中不占控股地位，律師對有關職工情況進行盡職調(diào)查時，應特別注意了解拖欠工資、醫(yī)藥費、挪用職工住房公積金以及欠繳社會保險費等債務情況；。如轉(zhuǎn)讓方希望通過一次性補償置換職工的全民所有制企業(yè)職工身份，律師在進行盡職調(diào)查時，應要求改制企業(yè)整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在改制企業(yè)連續(xù)工作時間的情況，以便下一步測算職工安置費用。 律 師在盡職調(diào)查時應注意搜集和研究改制企業(yè)原有的政策文件和規(guī)章制度；查閱職工（代表）大會的會議記錄及決議；審閱集體合同、勞動合同以及相關協(xié)議的樣本； 審閱已有或正在進行的勞動爭議糾紛調(diào)解、仲裁或訴訟文件，并要求改制企業(yè)提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。 律師在對改制企業(yè)提供的職工基本情況的盡職調(diào)查中，應具體了解下列內(nèi)容：、職工參加工作時間以及在改制企業(yè)連續(xù)工作時間、工資以及職務、職位的基本情況；（包括內(nèi)退、借調(diào)、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況；；；；；；。 律師對于改制企業(yè)違反勞動法律、法規(guī)的情況，應建議企業(yè)及時糾正。 律師應在盡職調(diào)查的基礎上幫助改制企業(yè)起草職工安置方案。職工安置方案一般應包括下列內(nèi)容：、原則和政策依據(jù)；；、解除及重新簽訂辦法；；；、集資款等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)，特別是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后國有股不再擁有控股地位的企業(yè)，律師應督促企業(yè)將職工安置方案提交職工（代表）大會討論，并要求企業(yè)協(xié)助職工（代表）大會 按法定要求表決通過職工安置方案。律師在起草改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，應將職工安置方案的內(nèi)容包含在內(nèi)，并將職工（代表）大會通過的決議或決定作為附 件，和其他改制方案一起上報有關部門批準。 律師在對國有企業(yè)改制方案出具《法律意見書》時，應對職工安置方案明確提出自己的意見。如果律師認為改制企業(yè)在職工安置過程中有任何違法或不當之處，應在保留意見中予以陳述或說明。 國有企業(yè)在改制過程中如對職工安置采取支付經(jīng)濟補償金方式，律師應對該方式是否合法合規(guī)進行認真審核，其中包括：；。、法規(guī)和政策，不得損害職工權(quán)益。 律師在幫助改制企業(yè)確定經(jīng)濟補償方式時，除非改制企業(yè)確有困難，應首先考慮現(xiàn)金即時兌付方式。如果必須選擇其他補償方式時，應以雙方自愿協(xié)商，特別是職工一方自愿接受為前提。 在改制企業(yè)中，下列弱勢群體，需要律師在工作中予以特別關注，并在安置方案中予以考慮其實際困難和安置方式：；；，喪失或部分喪失勞動能力的人員；；。第三節(jié) 報批備案第12條 律師接受委托，依法協(xié)助《改制方案》的報批工作。對報批程序提供咨詢意見時，應注意下列問題： 國有企業(yè)改制方案存在下述情況的不得實施：《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定履行決定或批準程序；、市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關規(guī)定履行決定或批準程序。 國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障事項的，需預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批。 國有企業(yè)改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關部門審批。 國有企業(yè)改制涉及由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資的企業(yè)改制為非國有企業(yè)的，改制方案需報同級人民政府批準。 國有企業(yè)改制涉及職工安置的，其職工安置方案須經(jīng)改制企業(yè)所在地勞動保障行政部門核準。 國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)的，其審批程序按國資委和證監(jiān)會的有關規(guī)定辦理。 國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓銀行資產(chǎn)的，其審批程序按國資委和銀監(jiān)會及中國人民銀行的有關規(guī)定辦理。第13條 律師接受委托，依法協(xié)助《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》的報批、備案工作。律師對報批、備案程序提供咨詢意見時，應注意下列操作規(guī)范： 國有企業(yè)改制涉及由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項應報同級人民政府批準。 產(chǎn)權(quán)持有單位應按照國家有關規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓行為致使國家不再擁有控股地位的，應報同級人民政府批準。 產(chǎn)權(quán)持有單位決定其出資的子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案發(fā)生重大變化的，產(chǎn)權(quán)持有單位應當按照規(guī)定程序重新報批。 產(chǎn)權(quán)持有單位向改制企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，必須嚴格執(zhí)行國家3號令和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》等有關規(guī)定。 轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應當一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，依法報請批準國有企業(yè)改制或批準國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，并在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署之日起5個工作日內(nèi)支付；其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不超過一年。上市公司母公司轉(zhuǎn)讓控股股權(quán)導致股權(quán)性質(zhì)發(fā)生變化的，受讓方應當一次付清。第14條 律師依法協(xié)助改制企業(yè)與金融機構(gòu)債權(quán)人辦理改制確認手續(xù)。律師對確認手續(xù)所涉及的法律問題提供咨詢意見時，應注意下列操作規(guī)范：，改制企業(yè)應與債權(quán)金融機構(gòu)訂立書面的債權(quán)債務處置協(xié)議，或取得債權(quán)金融部門簽發(fā)的同意改制確認書。 國有企業(yè)改制審批時，改制企業(yè)未征得金融機構(gòu)債權(quán)人同意，未提交書面協(xié)議或確認書，不得進行改制。第15條 律師可以對改制企業(yè)的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估工作提供法律服務。律師對所涉及的核準或備案程序問題提供咨詢意見時，應注意下列操作規(guī)范： 產(chǎn)權(quán)持有單位出讓國有產(chǎn)權(quán)的，應在清產(chǎn)核資和財務審計的基礎上委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。評估報告依法報經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準部門同意后方可繼續(xù)進行。 企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，改制企業(yè)必須依據(jù)有關規(guī)定履行批準程序。第16條 律師接受委托，依法協(xié)助“利用外資改組國有企業(yè)”有關事項的報批工作。律師對報批程序提供咨詢意見時，應注意下列操作規(guī)范： 產(chǎn)權(quán)持有單位擬利用外資改組國有企業(yè)的，除應向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請，還應參考國家有關外商投資產(chǎn)業(yè)目錄及商務部的有關規(guī)定。 產(chǎn)權(quán)持有單位轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、債權(quán)或出售資產(chǎn)的外匯資金收入，應當憑改組申請和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準文件及有關文件報外匯管理部門批準后結(jié)匯。 利用外資改組的改制企業(yè)通過增資擴股方式吸收外國投資者投資進行改組的，經(jīng)外匯管理部門批準，可以開立外匯資本金賬戶，保留境外投資者投